董事会组成与结构 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[2] - 若公司职工人数超过300人，则董事会需包含1名职工代表，由职工代表大会民主选举产生，无需股东会审议[3] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会，日常事务由董秘办处理，董事会秘书兼任负责人[2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等15项核心职权[3] - 董事会需审议交易金额超过100万元，或占最近一期经审计营业收入10%且绝对金额超1,000万元，或占净利润10%且绝对金额超100万元的交易[4][5] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[5] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少上下半年度各召开一次[7] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等八种情形下召开[7][8] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）以书面形式发出，内容包括会议日期、地点、议程等，紧急情况下可口头通知但需说明理由[8][9] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事因故不能出席需书面委托其他董事代行职责，且一名董事最多接受两名董事委托[10][11][19] - 表决以举手表决或投票表决方式进行，每名董事一票，表决意向分为同意、反对或弃权[13] - 提案需经超过全体董事人数之半数的赞成票通过，若提案未获通过，一个月内不得再审议相同内容提案[14] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点、表决结果等要素，保存期限为10年[15] - 董事需对会议记录签字确认，若有异议需书面说明或向监管部门报告，否则视为完全同意记录内容[16] - 董事会决议由董事长督促执行，并在后续会议上通报执行情况，决议公告由董事会秘书按上市规则办理[16]