公司治理架构 - 子公司管控旨在确保规范高效运作并控制经营风险 提高整体资产运营质量[1] - 子公司包括全资子公司(100%持股)和控股子公司(持股50%以上或实际控制) 设立需经董事会战略委员会论证后报董事会审批 超权限需股东会审批[2] - 公司享有对子公司资产收益 重大决策 选择管理者 股权处置等权利 职能部门负有指导监督义务[3] 人事管理机制 - 子公司董事 监事 高级管理人员实行委派制 全资子公司高管由董事长提名公司委派[3][4] - 委派人员需符合公司法及公司章程任职要求 不得存在公司法第一百七十八条禁止情形[4] - 委派程序经总经理办公会议推荐候选人 总经理审批 人力资源部办理正式公文 子公司履行审议程序后备案登记[5] - 委派人员职责包括协调公司与子公司工作 贯彻公司战略 定期汇报经营情况 重大事项事先沟通[5] - 委派人员须遵守忠实勤勉义务 不得谋取私利 违规造成损失需承担赔偿责任[6] - 控股子公司董事监事需依据公司指示在董事会监事会行使表决权[6] - 委派人员原则上从公司职员产生 也可社会招聘 年度需提交述职报告并接受考核 连续两年不合格予以更换[7] 经营决策控制 - 子公司经营发展规划需服从公司总体战略 细化自身规划并建立风险管理程序[8][9] - 投资项目需进行可行性论证 评估 实现决策程序化 接受公司业务部门指导监督[9][10] - 重大交易事项需按公司章程及公司制度权限逐级审批 涉及第三十九条事项需及时报告董事会或股东会[10][11] - 子公司间互相担保需按条款执行 未经批准不得对外担保 确需担保需按公司制度审核[11] 财务资金监管 - 子公司需按企业会计准则建立独立核算体系 加强成本费用资金管理[12][13] - 需按时向公司报送合并报表所需财务资料 包括月度运营报告 资产负债表现金流量表等[13] - 资金支付需负责人签批 生产成本管理参照公司规定 接受公司财务部指导监督及内部审计[13] 信息披露要求 - 子公司需及时准确提供重大信息 禁止擅自泄露内幕信息 重要信息需第一时间报送总经理[13] - 内部决策后一个工作日内需向董事会秘书提交决议 可能影响股价事项需当日通报[14] - 需定期提交季度半年度年度财务报表 在建工程及投资项目需定期报告进度和效益[14] - 对外投资 关联交易 重大诉讼 重要合同 大额亏损 行政处罚等重大事项需及时报告董事会[14] - 子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报证券部或董事会秘书[15] 审计监督体系 - 公司定期或不定期对子公司实施审计 包括经济效益 工程项目 经济合同 负责人离任审计等[16] - 子公司需配合审计工作 执行经批准的审计意见和决定 公司内部审计制度适用于子公司[16] 绩效考核机制 - 公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度 经营层考核参考公司办法[17] - 年度结束后对高管进行考核并实施奖惩 子公司违规导致公司受处罚时将处分相关责任人[17] 档案管理规范 - 子公司重要资料包括股东会决议 公司章程 营业执照 重大合同等需妥善保管并向公司报备存档[17][18] - 公司行政部负责子公司设立注销 股权登记 委派人员联络 出资证明保管等事务管理[18] 制度适用性 - 子公司控股其他公司需参照本制度建立下属公司管理制度[18] - 未设董事会监事会股东会的子公司 执行董事监事股东代表需履行相应义务职责[18] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 与公司章程冲突时以公司章程为准 解释权归董事会[19]