总则 - 公司对外担保管理以严格控制债务风险为首要目标，遵守《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 对外担保需经董事会或股东会审议，实行多层审核制度，财务负责人及下属部门负责初审及日常管理，董事会秘书及下属部门负责合规性复核及信息披露 [1] 对外担保规定 - 主要股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保 [2] - 董事会审批的对外担保需经出席董事会的2/3以上董事审议同意并披露，股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [2] - 股东会审批情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10%、对外担保总额超净资产50%后新增担保、为资产负债率超70%对象担保、担保金额连续12个月累计超总资产30%、对外担保总额超总资产30%后新增担保、对股东及关联方担保等 [2] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）提供担保可豁免部分条款，但需在年报和半年报中披露 [3] - 股东会审议担保金额连续12个月累计超总资产30%事项时，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 公司对外担保需对方提供反担保，且反担保方需具实际承担能力，为第一大股东及关联方担保时，对方必须提供反担保 [4] 申请受理及审核程序 - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件，包括营业执照、近期审计财务报表、主债务合同、担保合同文本等资料 [6] - 财务部门需对担保申请人及反担保人资信进行审核验证，分析财务状况、合法性、利益与风险，提出书面报告经总经理初审后提交董事会 [6] - 董事会秘书及下属部门负责合规性审核及对外担保累计总额控制审核 [7] - 担保申请通过审核后，董事会秘书需组织履行董事会或股东会审批程序 [9] - 董事会审核时需审慎控制风险，不得为产权不明、提供虚假资料、曾有担保逾期、经营恶化、不能提供有效反担保等情形的单位提供担保 [10] - 同次董事会审核两项以上担保时需逐项表决，均需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意 [10] - 与担保事项有利害关系的董事或股东需回避表决 [10] 日常管理及风险控制 - 对外担保需订立书面合同，主要条款需明确无歧义，重大合同需征询法律意见，由董事长或其授权代表签署 [10] - 财务负责人及下属部门负责对外担保统一登记备案管理，妥善保存相关文件资料，按季度填报担保情况表并抄送总经理及董事会秘书 [10] - 财务部门需对担保期间被担保人经营及财务情况进行跟踪监督，出现重大不利变化时及时提出处理办法并上报董事会 [10] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或出现破产等严重影响偿债能力情形时，公司需及时披露 [11] - 担保债务到期展期需继续担保的，视为新的对外担保，需重新履行审核批准程序 [11] 法律责任及附则 - 董事需严格按照制度审核对外担保事项，对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [12] - 未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失的人员，公司将追究责任并给予处分 [12] - 制度适用于公司合并报表范围内子公司及其他主体，由董事会负责解释及修订，自股东会审议通过之日起生效 [12]