内幕信息管理制度框架 - 公司为完善内幕信息管理、防范内幕交易行为，依据《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规制定本制度 [1] - 董事会为内幕信息知情人登记管理工作的责任主体，董事长为主要责任人，审计委员会负责监督实施 [1] - 董事会秘书负责具体登记及报送事宜，经理层及高级管理人员需协助保密与登记管理工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [2] - 具体涵盖生产经营重大变化、财务数据、利润分配、人事任免、收购重组、发行证券、重大投资及合同签署等筹划与决策信息 [3] - 未公开指信息未在证监会指定刊物或上交所网站正式披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [6] - 涵盖控股或实际控制公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方及相关机构人员 [6] - 还包括证券监管机构、交易所、服务机构及主管部门工作人员等法定知情人员 [6] 登记备案内容与程序 - 内幕信息存续期间自形成日起至公开披露日，需记录知情人名单及知悉时间、方式、内容等信息 [7] - 需报送档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等 [7] - 档案需包含姓名、证件号码、单位职务、知悉时间方式、内幕内容及阶段等详细信息 [8] 信息报送与更新要求 - 公司需在信息依法披露后5个交易日内通过上交所系统提交知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] - 重大事项发生变化需及时补充报送档案及备忘录 [9] - 内幕信息知情人档案需自记录日起至少保存10年，供证监会及交易所查询 [13] 保密义务与责任追究 - 所有知情人在内幕信息公开前均负有保密义务，公司可签订保密协议明确责任 [13] - 不得泄露信息或利用内幕交易，否则公司需在2个工作日内向监管机构报送情况 [14] - 违规行为可能导致公司追究赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关处理 [14] 附则与制度执行 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起施行，旧版制度同时废止 [15] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定执行 [15]