信息披露制度框架 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 保护公司及利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 信息披露定义为将可能对公司股票价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息 在规定时间通过规定媒体向社会公众公布的行为 [1] - 制度适用范围包括公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书 总部各部门和子公司负责人 实际控制人 控股股东和持股5%以上大股东及其他可能接触内幕信息人员 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露遵循及时性原则 需及时披露对证券交易价格可能产生重大影响的信息及监管要求披露的信息 [2] - 信息披露遵循公平性原则 需同时向所有投资者公开披露重大信息 不向单个或部分投资者透露或泄漏 [2] - 信息披露遵循真实性原则 需以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据 没有虚假和不实的陈述 [2] - 信息披露遵循准确性原则 需客观披露信息 不夸大其辞 没有误导性陈述 [2] - 信息披露遵循完整性原则 需所披露的信息内容完整 没有重大遗漏 [2] 信息披露责任体系 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 审计法规部为日常管理部门 由董事会秘书直接领导 [2][3] - 审计法规部职责包括协调中介机构及公司各部门 负责起草组织编制定期报告和临时报告 保证信息披露按时准确完成 [3] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 包括汇集应予披露信息并报告董事会 负责信息对外公布 持续关注媒体报道并求证真实性 [4] - 公司各部门及子公司为信息披露协办单位 各部门负责人及子公司总经理为信息报告第一责任人 负责本部门信息组织和提供工作 [4] - 财务管理部需配合审计法规部做好定期报告和财务信息披露工作 资本运营部需配合做好重大资产收购出售和重组等信息披露工作 [5] 信息披露内容标准 - 信息披露内容需满足法律法规和监管规则规定的最低披露要求 包括发行信息披露 定期报告和临时报告 [7] - 发行信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书和发行公告 遵照适用监管规则执行 [9] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9][10] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前十大股东持股情况 董事高级管理人员任职及持股变动情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告等内容 [10] 重大事件披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能影响 [14] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组等 [14] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件发生时等时点及时履行信息披露义务 [16] - 披露临时报告后 公司需持续披露重大事项进展情况 包括决议情况 协议主要内容变化 批准或被否决情况 逾期付款原因和安排 标的物交付或过户情况等 [16] 交易披露标准 - 公司发生交易（提供担保除外）达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准时 需及时披露 [19] - 公司发生交易（提供担保 受赠现金资产 单纯减免债务除外）达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准时 除及时披露外还需提交股东会审议 [19] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等 [21] 信息披露事务管理 - 信息披露前需遵循对外发布信息的申请 审查及发布流程 包括提供信息部门核对资料 总经理办公会审议 董事会秘书合规性审查 董事长或授权代表核查签发 董事会秘书向指定媒体发布等步骤 [26] - 董事高级管理人员知悉重大事件发生时需及时报告董事长并通知董事会秘书 各部门及分公司子公司负责人需第一时间向董事会秘书报告相关重大信息 [27] - 临时公告需在履行法定审批程序后由审计法规部草拟 董事会秘书审核 董事长或授权代表签发发布 不需履行审批程序的由董事会秘书通报董事会后发布 [28] - 定期报告需由总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 经总经理办公会审议后提请董事会审计委员会审议 董事会审议通过后董事长签发发布 [29] 内幕信息管理 - 公司需建立内幕信息知情人登记管理制度 明确信息知情人范围 要求知情人员签署保密协议 董事高级管理人员及其他内幕知情人在依法信息披露前负有保密义务 [34] - 内幕信息知情人档案需包括姓名或名称 身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务岗位 联系电话 与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 内幕信息内容与所处阶段 登记时间登记人等信息 [37] - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等事项时需报送内幕信息知情人档案 [36] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [38]