核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司董事会授权管理制度旨在规范董事会授权管理行为 促进经理层依法行权履职 提高经营决策效率 增强公司改革发展活力 [1][2] 授权原则 - 授权管理遵循审慎授权原则 坚持依法合规 权责对等 风险可控 实现规范授权 科学授权 适度授权 [2] - 实行分类授权原则 分为常规授权和临时授权 授权需与责任相匹配 选择具备专业能力及支撑资源的授权对象 [2] - 授权权限在有效期内保持相对稳定 但会根据内外部因素变化及经营管理需要适时调整 [2] - 授权执行过程中需落实有效监督原则 加强监督检查 坚持授权不免责 [2] 授权范围 - 董事会可将部分职权授予董事长 总经理或其他符合法律 监管规定的授权对象 但非董事组成的综合性议事机构及职能部门不得直接承接董事会决策授权 [3] - 董事会需根据公司战略发展 经营管理状况 风险控制能力等科学论证授权决策事项及授权额度标准 防止违规授权 过度授权 [3] - 董事会行使的法定职权及需提请股东会决定的事项不可授权 [3] - 董事会拟对股东会授权董事会行使的职权进行转授权时 需报请股东会审议同意 [3] - 常规授权指董事会授权董事长在闭会期间行使部分职权 以及授权总经理或经理层一定限额内的对外投资 收购或出售资产 资产处置等经营管理职权 临时授权指董事会根据实际需要通过决议等方式授权的事项 [3] 授权程序 - 董事会授权方案由董事会秘书拟订 明确授权目的 对象 事项 额度 期限 变更条件等内容 经党委会前置研究讨论后由董事会审议通过并形成决议 [4][5] - 特殊情况需临时授权的 应以董事会决议 授权委托书等书面形式明确授权背景 对象 事项 行权条件 期限等具体要求 [5] - 属于"三重一大"事项的授权决策需进行集体研究讨论 不得以个人或个别征求意见方式决策 授权董事长决策事项一般需召开专题会议集体研究 授权总经理决策事项需召开总经理办公会集体研究 [5] - 授权事项决策后由授权对象 相关部门或单位负责组织执行 需向董事会报告执行进展和完成情况 [5] - 授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时 授权对象需主动回避并提交董事会决定 [5] - 特殊情况需对授权事项重大调整或外部环境重大变化不能执行时 授权对象需及时向董事会报告 必要时提交董事会再行决策 [6] 授权监督 - 董事会需定期跟踪授权事项决策 执行情况 实施动态管理 变更授权范围 标准和要求 确保授权合理 可控 高效 [6] - 出现授权事项决策质量较差 经营管理水平降低 风险控制能力减弱 发生重大越权行为或造成重大经营风险 存在行权障碍严重影响决策效率 授权对象人员调整等情形时 董事会需及时研判并对授权进行调整或收回 [6] - 授权期限届满自然终止 需继续授权需重新履行决策程序 授权效果未达要求或出现其他需收回情况时可提前终止 授权对象也可建议董事会收回授权 [7] - 授权调整或收回时需及时拟订变更方案 明确修改内容及要求 说明理由及依据 报党委前置研究讨论后由董事会决定 变更方案由董事会秘书或授权对象提出 [7] 授权责任 - 董事会是规范授权管理的责任主体 对授权事项负有监管责任 发现行权不当需及时纠正 并对违规行权责任人提出批评 警告直至解除职务的建议 涉嫌违纪或违法的依规处理 [7][8] - 授权对象需严格在授权范围内决定 忠实勤勉履职 杜绝越权行事 [8] - 授权对象做出违反法律 行政法规或公司章程的决定 未行使或未正确行使授权导致决策失误等追责情形 致使严重损失或不良后果的需承担相应责任 [8] - 董事会出现超越职权范围授权 在不适宜条件下授权 对不具备承接能力主体授权 未对授权事项跟踪检查评估调整等行为需承担相应责任 [8] - 授权对象行权出现重大决策失误但不属于有令不行 有禁不止 不当谋利 主观故意等情形 且决策过程中履职尽责或事后采取有力措施挽回减少损失 消除减轻不良影响的 可按规从轻 减轻或免除处理 [9] - 董事会及时纠正授权对象不当行权行为的不承担责任 董事表决时投反对票的可免除或减轻责任 [9]