核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司制定董事离职管理制度 旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 说明辞职原因 收到报告之日辞职生效 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职务 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会成员不足或欠缺会计专业人士 独立董事比例不符合规定 [2] - 公司需在2个交易日内披露董事辞职情况 涉及独立董事辞职需说明对治理及独立性的影响 并在60日内完成补选 [2] - 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司可依法解除出现不得担任董事情形的董事职务 股东会决议需过半数表决权通过 董事有权申辩 [4] - 无正当理由解任董事可要求赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿数额 [4] - 董事需在离职后2个交易日内通过证券交易所申报个人信息 [4] - 任期届满未连任自股东会决议通过之日自动离职 [4] 信息披露要求 - 董事离任公告需说明离任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行完毕的公开承诺及保障措施 对公司影响等 [5] 责任及义务 - 董事需在正式离职5日内办妥移交手续 完成工作交接 由董事会秘书监交 交接记录存档 [5] - 离职董事需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可采取措施督促履行 [5] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内有效 任职期间责任不因离职免除 需履行不竞争义务 [6] - 离职董事需持续履行对公司商业秘密 技术秘密和其他内幕信息的保密义务 直至相关信息公开 [6] - 其他义务持续期间根据公平原则确定 任职期间责任不因离职免除或终止 [6] - 擅自离职致使公司损失的董事需承担赔偿责任 [7] 责任追究机制 - 离职董事违反规定给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关追究 [7] - 对追责决定有异议可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 持股管理 - 董事买卖公司股票前需知悉相关法律法规 不得进行违法违规交易 [7] - 离职董事6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的董事需在任期内及届满后6个月内遵守股份转让限制 转让股份不得超过所持总数的25% 司法强制执行等情形除外 [7] - 离职董事需严格履行对持股比例 持有期限 变动方式等作出的承诺 [7] - 董事会秘书负责监督离职董事持股变动情况 必要时向监管部门报告 [8] 适用范围及附则 - 本制度适用于公司高级管理人员 [8] - 未尽事宜依照国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 抵触时以法律法规和公司章程为准 [8] - 本制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]