审计委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策功能并确保对经理层有效监督 公司设立董事会审计委员会 依据包括公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所自律监管指引 中央企业全面风险管理指引 企业内部控制基本规范 吉林省国资委风险管理指引及公司章程等规定 [1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 独立履行职权并向董事会报告工作 不受公司其他部门和个人干预 行使公司法规定的监事会职权 [1] - 公司为审计委员会提供必要工作条件并配备专门机构承担日常工作联络 会议组织和档案管理等 管理层及相关部门需配合审计委员会履行职责 [2] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事三名且由会计专业人士担任召集人 董事会职工代表可成为委员 委员需具备专业知识 商业经验 风险管理经验并熟悉企业管理和业务流程 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 设主任一名由会计专业独立董事担任 通过二分之一以上委员同意选举产生 [2] - 委员任职条件包括无公司法或公司章程规定的禁止担任董事或高管的情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 未因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备胜任职责的专业知识和商业经验 [3][4] - 任期与董事会相同且可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 人数低于规定三分之二时需尽快补选 调整委员需由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提出并经董事会表决通过 [4] - 审计法规部作为日常办事机构负责工作联络和会议组织 [4] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 评估内部控制有效性 监督公司整体风险状况 协调管理层及相关部门与外部审计机构沟通 提出聘任或解聘财务负责人建议 制定选聘年报审计机构制度及董事会授权的其他事项 [5] - 年报审计机构相关职责涵盖启动选聘工作 评估独立性和专业性 经党委会前置研究后向董事会提出聘请或更换建议及审计费用 讨论审计范围和方法 协调审计时间安排 指导内审部门工作 审核财务信息和会计报表 审核内控制度及重大关联交易 监督评估年报审计机构勤勉尽责 [5] - 需每年向董事会提交履职评估报告及监督职责报告 至少召开一次无管理层参加的年报审计机构单独沟通会议 董事会秘书可列席 [6] - 内部审计指导职责包括审阅年度内部审计计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果 督促问题整改及指导审计法规部运作 审计法规部需向审计委员会报告工作并同时报送审计报告和整改计划 [6] - 财务报告审阅职责包括审阅财务报告并对真实性 完整性和准确性提出意见 关注重大会计和审计问题如会计差错调整 政策变更 重要会计判断事项及非标准无保留意见事项 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务问题整改 [6] - 内部控制评估职责包括评估内控制度设计适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告 沟通问题与改进方法 评估内控结果并督促缺陷整改 [7] - 全面风险管理职责包括审议风险管理制度 组织机构设置 职责方案和程序 审议全面风险管理总体目标 风险偏好 承受度 策略和重大风险解决方案 审议重大决策 风险 事件和业务流程的风险评估标准及报告 监督整体风险状况和各部门风险管理有效性 审议年度风险评估报告和措施 并向董事会提供完善风险管理的专业建议 [7] - 协调沟通职责包括协调管理层就重大审计问题与外部审计机构沟通 协调审计法规部与外部审计机构的沟通及配合工作 [8] - 需向董事会报告必须采取的措施或改善事项并提出建议 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 因会计准则以外原因作出的会计政策 估计变更或重大会计差错更正及其他法定事项 [8] - 权限包括对公司上一年度及上半年度财务收支进行内部审计检查 查阅公开披露的定期报告及信息并核实真实性 查阅重大合同 就问题向高管或相关部门提出询问并要求答复 对公司财务状况发表内部审计意见 对内部控制制度进行检查并对内控自查报告发表意见 [8] - 可聘请中介机构或顾问提供专业意见并由公司承担费用 提出聘请或更换外部审计机构建议并审核费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事高管的不当影响 督促外部审计机构诚实守信和勤勉尽责 [9] - 依法检查公司财务并监督董事高管履职合法合规性 发现违规行为需向董事会通报或向股东会报告并及时披露 或直接向监管机构报告 可提出罢免建议 [9][10] - 董事高管或中介机构报告财务报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时 董事会需及时向上交所报告并披露 公告需披露问题 后果及采取措施 审计委员会需督促制定整改措施和时间表并进行后续审查监督 [10] 决策程序与工作细则 - 审计法规部负责决策前期准备工作并提供材料包括公司相关财务报告 内部审计机构工作报告 外部审计合同及工作报告 公司对外披露信息情况 重大关联交易及相关审计评估报告等 [10] - 审计委员会根据材料召开会议讨论并进行评议 将结果提交董事会并反馈审计法规部 提交材料包括外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性及财务报告真实性 对外披露财务信息客观真实性及重大关联交易合规性 审计法规部工作评价等 [11] - 会议召开前五日需以书面或通讯方式通知全体委员 前三日送出会议资料 由主任委员主持 临时会议可在董事会决议安排任务或召集人或两名及以上委员提议时召开 不受通知时间限制 每年至少召开四次定期会议 [11][12] - 独立董事委员需亲自出席或书面委托其他独立董事委员 非独立董事委员可书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 委员连续两次未出席会议视为不能适当履行职责 董事会可撤销其职务 [12] - 审计法规部 财务管理部可列席会议 必要时可邀请非委员董事及其他高管列席或召集相关人员介绍情况 无表决权 [13] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决一人一票 [13] - 临时会议采用通讯表决方式时 委员在决议上签字即视为出席并同意决议内容 讨论议题与委员或其直系亲属有利害关系时需回避表决 [13] - 会议程序 表决方式和议案需遵循法律法规 公司章程及本工作细则规定 会议需有记录并由出席委员签名 由董事会秘书保存不少于十年 委员可要求对发言作出说明性记载 [13] - 会议记录需包括会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人和主持人 委员出席和委托情况 会议程序和召开情况说明 审议提案 委员发言要点和主要意见 表决意向 表决方式和结果及其他事项 [13] - 委员或董事会秘书需最迟于会议决议生效之次日向董事会通报有关情况 [14] 信息披露 - 公司需披露审计委员会人员情况包括构成 专业背景和五年内从业经历及人员变动情况 [15] - 在披露年度报告时需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况包括履行职责情况和会议召开情况 [15] - 履职过程中发现的重大问题触及上交所股票上市规则信息披露标准时需及时披露事项及整改情况 [15] - 就职责范围内事项向董事会提出审议意见未被采纳时需披露事项并充分说明理由 [15] - 需按法律法规 部门规章 上交所股票上市规则及相关规范性文件规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [15] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触时按国家法律法规和公司章程执行 董事会需及时修订细则 [16] - 本工作细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 原工作细则同时废止 [16]