战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强公司核心竞争力 确定公司发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和决策质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成结构 - 战略委员会由五名成员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 其中应至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由董事长担任 负责主持战略委员会工作 [1] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务 则自动失去委员资格 [2] 主任委员职权 - 召集和主持战略委员会会议 提议召开临时会议 [2] - 主持战略委员会工作 确保战略委员会有效运作并履行职责 [2] - 确定每次战略委员会会议议程和议题 [2] - 代表战略委员会向董事会递交董事会议题 议案 向董事会报告工作 [2] 委员权利义务 - 按时出席战略委员会会议 就会议讨论事项发表意见 行使投票权 [2] - 提出本委员会会议讨论议题 [2] - 为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获得所需报告 文件 资料等相关信息 [2] - 充分了解委员会职责及本人作为委员职责 熟悉相关公司经营管理状况 业务活动和发展情况 [2] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [4] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资 重大资本运作 资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议 [4] - 对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议 [4] - 对以上事项实施进行检查 [4] - 战略委员会系董事会下设机构 对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] 决策前期准备 - 总经理负责做好战略委员会决策前期准备工作 提供公司有关方面资料 [4] - 由公司有关部门或子公司负责人上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [4] - 由经营班子召集论证进行初审 签发立项意见书 并报战略委员会备案 [4] - 公司有关部门或子公司对外进行协议 合同 章程及可行性报告等洽谈并上报总经理 [4] - 由经营班子进行评审 总经理签发书面意见 并向战略委员会提交正式提案 [4] 会议召开程序 - 战略委员会会议召开前三天通知全体委员 会议由主任主持 主任不能出席时可委托其他委员主持 [5] - 紧急情况下可召开临时会议 不受前述会议通知时间限制 [5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议必须经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决 临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 必要时可邀请公司非委员董事及其他高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构和有关专家提供专业意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与报告 - 战略委员会会议应有记录 出席会议委员应在会议记录上签名 [6] - 董事会秘书负责会议记录和记录保存 保存时间不少于十年 [6] - 会议通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会对战略委员会建议未采纳或未完全采纳的 应在董事会决议中记载战略委员会意见及未采纳具体理由并进行披露 [7] 保密义务与制度更新 - 出席会议委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [7] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 [8] - 本工作细则如与国家日后颁布法律 法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触 应按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 并应立即修订 报董事会审议通过 [8] - 本工作细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [8]