公司治理结构优化 - 设立董事会提名委员会以规范高管选聘流程并完善治理结构 [1] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [1] - 委员会需对董事及高管人选进行任职资格审核并提出任免建议 [1] 委员会组成机制 - 委员会由五名董事组成且独立董事占比超过半数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [1] - 主任委员由独立董事担任且需经全体委员二分之一以上同意选举产生 [2] 委员任期与调整规则 - 委员任期与董事任期一致且可连选连任 [2] - 委员若不再担任董事职务则自动失去资格并由董事会补选新委员 [2] - 委员调整需由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提出并经董事会通过 [2] 职责与权限范围 - 委员会需就董事会规模、构成及高管组成向董事会提出建议 [2] - 委员会形成提案后提交董事会执行且控股股东需尊重其建议 [2] - 控股股东无充分理由不得提出替代性人选 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及经理的需求并形成书面材料 [3] - 人选搜寻范围包括公司内部、控股参股企业及人才市场 [3] - 需收集候选人职业、学历、工作经历及兼职等详细资料 [3] - 必须征得被提名人同意方可作为候选人选 [3] - 需对初选人员资格审查并形成明确意见 [3] - 在选举或聘任前至少一个月向董事会提交候选人建议及材料 [3] 会议召开规则 - 会议需提前三天通知委员紧急情况下可召开临时会议 [4] - 会议需至少三分之二委员出席且由主任委员主持 [4] - 表决采用举手表决或书面表决每名委员一票且决议需过半数通过 [4] 会议辅助机制 - 可邀请其他董事、管理层或相关人员列席会议 [4] - 有权聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [4] - 会议程序需符合法律法规及公司章程规定 [4] 会议记录与披露要求 - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存至少十年 [4] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [5] 保密义务与制度更新 - 委员对任职所获信息负有保密义务否则承担法律责任 [5] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 若与法律法规或修订后章程冲突需立即修订并报董事会审议 [6] - 新细则自董事会通过日起生效且2020年版细则同时废止 [6]