核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则于2025年8月26日经第四届董事会第六次会议审议通过 旨在建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度和完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名委员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 其中独立董事必须超过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名 由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上同意选举产生 [2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连选连任 期间如有董事不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会主要职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬政策 计划和方案 涵盖绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [3] - 负责拟订公司高级管理人员基本薪酬方案 报董事会批准后实施 董事的薪酬计划需提交股东会通过后实施 [3] - 委员会对董事会负责 依据相关法律 法规和公司章程形成提案后提交董事会通过或考虑 [3] 工作程序 - 审计法规部应协调人力资源部及其他部门向委员会提供书面材料 包括公司主要财务指标和经营目标完成情况 董事及高级管理人员岗位职责履行情况 以及薪酬分配的有关测算依据 [4] - 对董事及高级管理人员的考评程序包括公司管理层提交述职报告和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行评价 并依据评价结果确定薪酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会审议 [4] 工作细则 - 委员会召开会议应于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 [5] - 会议需由不少于三分之二的委员出席方可举行 由主任委员主持 主任委员不能出席时可授权委托其他一名委员主持 [5] - 会议可通过现场会议或通讯会议方式召开 表决方式为举手表决或书面表决 每一位委员有一票表决权 决议必须经全体委员的过半数通过 [5] - 必要时可邀请公司其他董事 管理层及其他相关人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 会议程序 表决方式和议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定 [5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 记录由公司董事会秘书保存 保存期限不得少于十年 [5] 报告与披露 - 会议通过的议案及表决结果应当以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露 [6] 保密义务 - 委员会对因任职所了解的公司事宜均有保密义务 不得擅自披露有关信息 否则应承担相应的法律责任 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 若与国家有关法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时应立即修订并报董事会审议通过 [7] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [7]