核心观点 - 公司建立内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 [1] - 内部审计旨在促进内部控制建立健全 有效控制成本 改善经营管理 规避经营风险并增加公司价值 [1] - 内部控制目标包括保证经营管理合法合规 提高经营效率和效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [1] 审计机构和人员 - 董事会设立审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [2] - 审计委员会下设内审部 负责检查监督财务信息真实性和完整性以及内部控制制度建立和实施情况 内审部对审计委员会负责并报告工作 [2] - 内审部配备专职审计人员 设负责人1名 由审计委员会任免 内审部保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公 [2] - 公司内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司需配合内审部工作 不得妨碍 [2] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施并指导内审部有效运作 [2] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 协调内审部与会计师事务所等外部审计单位关系 [2] - 内审部需向审计委员会报告工作 提交给管理层的审计报告 整改计划及整改情况应同时报送审计委员会 [2] 内审部职责 - 检查和评估公司内部机构 控股子公司及重大影响参股公司的内部控制制度完整性 合理性及实施有效性 [3] - 审计会计资料和经济资料的合法性 合规性 真实性及完整性 包括财务报告 业绩预告 业绩快报等预测性财务信息 [4] - 协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域和关键环节 关注检查可能存在的舞弊行为 [4] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 每年度结束后提交内部审计工作报告 [4] - 督促责任部门制定整改措施和时间 进行内部控制后续审查 监督整改落实情况 发现重大缺陷或风险及时报告 [4] - 每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划 结束后两个月提交年度内部审计工作报告 [4] - 年度工作计划必备内容包括重要的对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易等事项 [4] 审计工作实施 - 以业务环节为基础开展审计 评价与财务报告相关的内部控制设计合理性和实施有效性 [5] - 审计涵盖公司经营活动中与财务报告相关的所有业务环节 包括销货及收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理等 [5] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需记录审计证据名称 来源 内容 时间等信息 审计完成后分类整理归档 保存时间不少于10年 [5] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [6] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施情况 [6] - 重点关注对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项的内部控制制度完整性 合理性及实施有效性 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改 安排后续审查并纳入年度工作计划 发现重大缺陷或风险及时报告审计委员会 [6] - 审计委员会认为存在重大缺陷或风险时 董事会需向监管部门报告并披露 公告中披露缺陷或风险 已或可能导致的后果及已或拟采取的措施 [7] 具体事项审计重点 - 对外投资审计重点关注审批程序履行 合同订立和履行 专人评估可行性风险和收益并跟踪监督进展 委托理财关注授权 受托方诚信和财务状况 专人跟踪 证券投资关注专门制度建立 投资规模 资金来源 风险范围 账户使用及保荐人意见 [8] - 购买和出售资产审计重点关注审批程序履行 合同订立和履行 购入资产运营状况与预期一致性 担保抵押质押等限制转让情况 诉讼仲裁等争议事项 [8] - 对外担保审计重点关注审批程序履行 担保风险范围 被担保方诚信记录和财务状况 反担保可实施性 专人持续关注被担保方经营和财务状况 [9] - 关联交易审计重点关注关联方名单确定和更新 审批程序履行及关联股东或董事回避表决 书面协议签订及权利义务明确性 标的担保抵押质押等限制转让情况 诉讼仲裁等争议事项 交易对方诚信记录和财务状况 定价公允性 标的审计或评估 是否侵占公司利益 [9] 违规责任 - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 拒不执行审计决定 打击报复审计和检举人员的单位和个人 内审部提出处罚意见报公司批准后执行 [10] - 对利用职权谋取私利 弄虚作假徇私舞弊 玩忽职守造成审计报告严重失实 未能保守公司秘密的审计人员 报请公司批准后进行行政处分或经济处罚 [10][12] 附则 - 制度未尽事宜按中国证监会 上海证券交易所有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效施行 [11]