总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员名下的所有股份及其变动的管理[1] - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下及信用账户内的所有本公司股份 且不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易[1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》[1] 股份变动规则 - 董事及高级管理人员可通过上证所证券交易卖出 协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份 并需严格遵守承诺[2] - 因司法强制执行 股权质押协议 赠与 可交换公司债券换股 股票收益互换等方式取得股份的减持适用本制度[2] - 特定股份在解除限售前发生非交易过户 受让方后续减持适用本制度 特定指大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前已发行的股份[2] - 董事及高级管理人员在离职后6个月内 承诺不转让期限内 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月等情形下不得减持股份[4] - 董事及高级管理人员在公司年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内等期间不得买卖本公司股票[5] - 董事及高级管理人员在任期届满前离职的 每年减持股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 且离职后半年内不得减持[5] - 董事及高级管理人员所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让 不受减持比例限制[5] - 董事及高级管理人员以上年末所持股份为基数计算可减持数量 新增无限售条件股份当年可减持25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数[6] - 因公司权益分派导致所持股份增加的 可同比例增加当年可减持数量[6] - 当年可减持但未减持的股份计入当年末所持股份总数 作为次年可减持股份的计算基数[7] 增减持申报及信息披露 - 董事及高级管理人员在买卖公司股票前需以书面方式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展情况[8] - 通过集中竞价或大宗交易方式减持股份的 需在首次买卖15个交易日前通过公司董事会向上证所报告备案减持计划 公司予以公告 减持时间区间不超过3个月[8] - 在减持时间区间内公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的 需及时报告减持进展情况并说明是否与重大事项有关[8] - 披露增持计划后公司发生派发红利 送红股 转增股本等股本除权除息事项的 需对增持计划进行相应调整并及时报告披露[9] - 股份增减持计划实施完毕或披露的增减持时间区间届满后2个交易日内需通过公司董事会向上证所报告具体增减持情况并由公司披露[9] - 董事及高级管理人员在买卖本公司股份2个交易日内需向公司董事会报告变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量等信息[9] - 持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需按规定履行报告和披露等义务[9] 责任与处罚 - 董事及高级管理人员需确保其配偶 父母 子女 控制的法人或其他组织及认定的其他人员不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为[10] - 买卖公司股份违反本制度的 公司视情节轻重给予处分并报监管机构 给公司造成损失的依法追究相应责任[10] - 违反《证券法》第四十四条规定在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露违规情况 补救措施 收益计算方法等[11] - 申报信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的 除由证券监管部门依法处罚外 涉嫌犯罪的移交司法机关 公司可根据内部制度处罚 给公司造成损失的需赔偿[11] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[12] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[12]