子公司定义与控制范围 - 子公司指公司持股50%以上或持股不足50%但能实际控制的公司 [2] - 对分公司、办事处等分支机构的管理需参照本制度执行 [3] 治理结构与人员职责 - 公司通过子公司股东会选举董事及股东代表监事 [3] - 子公司高管由子公司章程产生但提名需按公司制度进行 [3] - 子公司董事、监事及高管需定期提交述职报告并接受年度考核 [4] - 相关人员违反忠实义务造成损失需承担赔偿责任 [4] 经营与投资决策管理 - 子公司经营规划需服从公司总体发展战略 [5] - 子公司需接受公司下达的年度经济指标并制定实施方案 [5] - 子公司投资需经过可行性研究及项目评估程序 [5] - 达到标准交易需提交公司董事会审议包括资产总额占比10%以上或成交金额占市值10%以上等条件 [5][6] - 更高标准交易需提交股东会审议包括资产总额占比50%以上或成交金额占市值50%以上等条件 [6][7] 担保与财务资助管理 - 子公司对外担保需经股东会审议情形包括单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%等 [8] - 子公司财务资助需经董事会或股东会审议情形包括单笔金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%等 [9] 关联交易管理 - 子公司关联交易达总资产或市值1%以上且超3000万元需经股东会审议 [10] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超总资产0.1%且超300万元需经董事会审议 [10] 财务管理要求 - 子公司财务负责人由公司委派或推荐 [12] - 子公司需遵循公司财务会计制度及资产减值处理规范 [12] - 需及时向公司报送会计报表并接受审计 [12] 内部审计与信息披露 - 公司定期对子公司进行经济效益、工程项目等多项审计 [13] - 子公司董事长为信息披露第一责任人需按制度履行披露义务 [13] 制度适用范围与生效 - 本制度适用于公司在中国大陆境内的子公司 [14] - 制度经股东会审议生效修订时同理 [14]