董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 董事会审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 监管机构要求召开 或公司章程规定的其他情形 [5] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日通知全体董事 临时会议需提前5日通知 通知方式包括专人送出 传真 电子邮件或章程规定方式并电话确认 [8] - 紧急情况下可通过口头方式召开临时会议 但需在会议上说明情况 [8] - 会议通知需包含时间地点 期限方式 审议提案 召集人信息 会议材料 出席要求 联系方式和通知日期等要素 [9] 提案与议事规则 - 定期会议提案需由董事会秘书征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求总经理及其他高管意见 [4] - 临时会议提案需由提议人提交经签字的书面提议 说明提案内容 理由 时间地点方式及联系方式 [6] - 会议不得审议未包含在通知中的提案 除非征得全体与会董事一致同意 [15] 出席与委托机制 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 [11] - 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托双方姓名 提案意见 授权范围和签字日期 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事与非独立董事不得相互委托 董事不得接受超过两名董事的委托 [13] 表决与决议形成 - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意反对弃权 未选择视为弃权 [17] - 决议需经全体董事过半数同意通过 担保及财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 关联董事需回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [20] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间地点方式 通知情况 出席情况 议程 发言要点 表决结果等要素 [26] - 会议档案包括通知材料 签到簿 委托书 录音 表决票 会议记录及决议等 由董事会秘书保存十年以上 [31] 特别事项规定 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 决议后再出具正式报告 [22] - 送股或资本公积转增股本需审计半年度或季度报告 现金分红可免审计 [23] - 提案未通过且条件未变化时 一个月内不得再审相同提案 [24]