股东会议事规则总则 - 规范股东会及股东行为 提高议事效率 保障股东合法权益 确保依法行使职权和决议 [1] - 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 科创板上市规则及公司章程 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会于公司章程规定情形出现后二个月内召开 [2] - 可聘请律师对会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序及结果等问题出具法律意见 [2] 股东会的召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 董事会审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内决定并书面答复 [4] - 若董事会不同意或未反馈 持有10%以上股份股东可向审计委员会提议 审计委员会同意需在5日内发出通知 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会需配合提供股东名册 会议费用由公司承担 [6] 股东会的提案与通知 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和公司章程 [6] - 提案主体包括董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东 [6] - 召集人需在年度股东会召开20日前通知 临时股东会15日前通知 [7] - 通知需充分披露提案内容及所需资料 涉及董事选举需披露候选人详细资料 [7] - 通知需列明会议时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [8] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告 [8] 股东会的召开 - 会议地点为公司住所地或公司章程规定地点 以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利 [8] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为 [8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 不得拒绝 [8] - 股东需持有效证件出席 代理人需出示委托书和持股凭证 [9] - 召集人和律师需验证股东资格并登记 会议主持人宣布前登记终止 [9] - 董事及高级管理人员需列席会议并接受质询 [9] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [9] - 审计委员会召集的会议由主任委员主持 股东自行召集的由召集人或推举代表主持 [10] - 年度股东会上董事会需做工作报告 独立董事需述职 [10] - 会议主持人需在表决前宣布出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [10] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决总数 公司自有股份无表决权 [10] - 影响中小投资者利益事项需单独计票 结果及时披露 [11] - 选举董事可实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权 [11] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 不得搁置或不予表决 [12] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [12] - 表决意见分为同意 反对或弃权 未填 错填或未投视为弃权 [12] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师与股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [12] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过 [12] - 表决结果公布前 相关各方需保密 [12] 股东会决议 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [13] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬 聘用解聘会计师事务所等 [13] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期审计总资产30% 连续12个月累计担保超过总资产30% 股权激励计划等 [13][14] - 决议需及时公告 列明出席股东及代理人人数 所持股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 [14] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [14] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点议程召集人 主持人及出席列席人员 出席股东及代理人人数及所持股份比例 提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等 [14] - 出席列席会议董事董事会秘书召集人或代表主持人需签名 保证记录真实准确完整 与股东签名册委托书及表决资料一并保存不少于10年 [15] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构 [15] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任 [15] - 派现送股或资本公积转增股本提案通过后需在2个月内实施 [15] - 决议内容违反法律法规无效 召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [15] - 对召集人资格召集程序提案合法性决议效力等存在争议需及时向法院起诉 判决前需执行决议 [16] - 决议公告由董事会秘书办理 公告前与会人员需保密 [16] 附则 - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [16] - 未尽事宜按国家法律行政法规部门规章公司章程等执行 [17] - 规则与公司章程抵触时以公司章程为准 [17] - 规则由董事会拟定 股东会审议通过后生效 修订同理 由董事会解释 [17]