公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并强化对内部董事及经理层的监督机制 [1] - 董事会成员中三分之一或以上须为独立董事且至少包含一名会计专业人士 [2] - 董事会下设审计/提名/薪酬与考核/战略等专门委员会 其中审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士任召集人 [2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 不受主要股东或实际控制人影响 且最多在三家境内上市公司兼任 [3] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止在持股5%以上股东单位任职的人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 每年需进行独立性自查 董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露 [4] 任职资格与条件 - 需具备五年以上法律/会计/经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 连续任职满六年者 三十六个月内不得再被提名 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/副教授/博士学位等条件之一 [6] - 禁止被证监会市场禁入或交易所公开认定不适任者担任独立董事 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [7] - 提名人需核实候选人背景并对其独立性发表意见 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [9] 职权与履职要求 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督以保护中小股东权益 [11][12] - 享有独立聘请中介机构/提议召开临时股东会/征集股东权利等特别职权 [12] - 需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表前置审议意见 [15] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [19] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [23] - 需保障独立董事知情权 及时提供会议资料且保存至少十年 [23][24] - 公司承担独立董事行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [24] - 独立董事津贴标准由董事会制定并经股东会审议 不得从其他关联方获取利益 [25][26] 监督与报告机制 - 独立董事可向证监会和交易所报告公司未说明或披露的重大事项 [15] - 出现被不当免职/履职受阻等情形时 需及时向交易所报告 [20] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况/沟通记录/现场工作等内容 [21][22]