董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，设董事长1人，可设副董事长，职工代表董事1人 [20] - 董事会下设审计委员会，并可设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [21] - 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任，董事任期从股东会召开完毕之日起计算 [7] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在《公司法》规定不得担任董事的情形、被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限未届满等情形不得被提名 [3] - 董事应履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等共十项具体义务 [6][7] - 董事应履行勤勉义务，包括谨慎行使公司赋予的权利、公平对待所有股东、及时了解公司经营管理状况、保证信息披露真实准确完整等六项具体义务 [8] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十五项职权 [22] - 董事会对聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、披露财务会计报告等事项作出决议前需经审计委员会全体成员过半数通过 [22] - 董事会在审议关联交易、重大投资、提供担保、委托理财等事项时需重点关注交易必要性、风险可控性、定价公允性等具体因素 [25][26][27][28][33] 董事会会议召开与决议 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议需在接到提议后十日内召集 [28][29] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过，其中对外担保事项还需经出席董事会会议三分之二以上董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意 [32][38] - 董事会会议可采用现场会议、通讯方式或书面议案方式召开，会议记录需真实准确完整并保存不少于十年 [30][31][39][41] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长为法定代表人，负责召集主持董事会会议、督促检查董事会决议执行等职权，不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事履行 [22][43][47] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理、信息披露等事宜，需具备财务、管理、法律等专业知识 [25][52][55] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交档案文件，空缺期间超过三个月时由董事长代行职责 [27]