薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 委员会设置依据包括《中华人民共和国公司法》及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作且需报董事会备案 [1] 委员任期规定 - 委员任期与董事任期一致且任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定和审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [2] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [2] 决策前期准备 - 需提供主要财务指标和经营指标完成情况 [3] - 需提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [3] - 需提供业绩考评体系中涉及指标的完成情况 [3] - 需提供业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [3] - 需提供薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据 [3] 考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [3] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [3][4] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并报董事会决议 [4] 议事规则 - 会议根据需要不定期召开且需提前三天通知全体委员 [5] - 会议由主任委员主持或委托其他独立董事委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决以现场召开为原则必要时可采用视频电话等方式 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 [5] - 会议程序表决方式及通过的方案需遵循本细则规定 [5] - 会议需有记录且出席董事及董事会秘书需签名记录由董事会秘书保存 [5] 会议结果处理 - 通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席委员及列席人员均需对会议事项保密不得擅自披露信息 [6] 附则规定 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 [6] - 如与国家法律法规或公司章程抵触需按相关规定执行并立即修订报董事会审议通过 [6] - 本细则解释权归属公司董事会 [6]