核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 确保符合监管要求并保护投资者权益 [1][2][3] 适用对象与范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [2] - 暂缓与豁免事项范围原则上与公司股票首次上市时保持一致 上市后新增事项需有充分证据 [1] 国家秘密相关豁免 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的信息可依法豁免披露 [2] - 禁止通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 不得以涉密名义进行业务宣传 [2] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露信息不违反国家保密规定 [2] 商业秘密暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合三种情形时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现市场传闻时需及时披露 [3] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 内部审核与登记要求 - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 [4] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕知情人名单 [4] - 需在定期报告公告后十日内向证监局和证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [4] 内部管理程序 - 董事会秘书负责组织和协调暂缓与豁免事务 董事会办公室为日常工作部门 [5] - 业务部门或子公司需第一时间提交登记审批表及保密承诺 由董事会秘书登记存档并经董事长签字确认 [5] - 申请未通过审核或审批时需按监管规定及时披露信息 [5] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过之日起施行 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则按新规执行并及时修改制度 [5]