发行证券品种选择 - 公司选择向不特定对象发行可转换公司债券以募集资金 满足发展需求并增强竞争力[1] - 可转换公司债券及转换股票将在深圳证券交易所主板上市[1] - 募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略方向 具备必要性和可行性[2] 发行对象适当性 - 发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金及其他符合法律规定的投资者[2][3] - 公司原股东享有优先配售权 具体比例由董事会与保荐机构根据市场情况确定[3] - 发行对象需具备风险识别能力 风险承担能力及资金实力[4] 发行定价机制 - 可转债票面利率由董事会授权人士与保荐机构根据国家政策 市场状况和公司具体情况协商确定[4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价[4][6] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利 转增股本 增发新股 配股及派送现金股利等情况[5][6] 发行可行性 - 公司具备健全且运行良好的组织机构 符合《证券法》相关规定[8] - 最近三年平均可分配利润为12,221.07万元 足以支付可转债一年利息[8] - 募集资金65,000.00万元将用于新能源汽车零部件 汽车轻量化锻件 精密锻造研发 摩洛哥生产基地及补充流动资金项目[9][16] 财务合规性 - 2022-2024年扣非归母净利润分别为8,760.91万元 11,188.63万元 13,963.02万元 加权平均净资产收益率平均不低于6%[12] - 2022-2025年6月资产负债率分别为50.84% 21.76% 32.74% 38.86% 财务结构稳健[11] - 经营活动现金流量净额2022年10,404.51万元 2023年10,677.25万元 2024年-10,812.98万元 2025年1-6月1,349.85万元[11] 公司治理与合规 - 现任董事及高级管理人员符合法律法规任职要求 无行政处罚或调查记录[13] - 公司拥有完整业务体系和独立经营能力 在人员 资产 业务 机构和财务方面独立[14] - 2022-2024年财务报告经容诚会计师事务所审计并出具无保留意见[15] 可转债条款设计 - 可转债期限6年 面值100.00元 利率由公司与主承销商协商确定[17][18] - 转股期自发行结束满六个月后起至到期日止 持有人享有转股选择权[26] - 包含赎回条款 回售条款及转股价格向下修正条款 以保护持有人权益[20][22][23] 募集资金使用 - 募集资金不用于弥补亏损或非生产性支出 不进行财务性投资[9][16] - 项目实施不会新增重大同业竞争或显失公平关联交易[16] - 资金用途变更需经债券持有人会议决议[9] 发行方案公平性 - 发行方案履行信息披露程序 保障股东知情权[27] - 股东会表决采用同股同权方式 中小投资者表决单独计票[27] - 方案经董事会审慎研究 认为符合全体股东利益[27] 即期回报影响与填补措施 - 发行可能摊薄即期回报 公司承诺通过加强募集资金管理 加快项目投资进度 提升盈利能力等措施填补[28][29] - 控股股东 实际控制人及董事 高级管理人员已出具相关承诺[29]