内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1][2] - 董事会作为内幕信息管理机构需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长承担主要责任 [2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送 证券部负责日常管理 董事长与董事会秘书需对档案签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括重大事件如资产抵押质押出售或报废超30% 实际控制人业务变化 破产程序 高管涉嫌犯罪等 [3] - 内幕信息涵盖可能影响债券交易价格的重大事件 包括破产程序及高管涉嫌犯罪 [4] - 控股股东或实际控制人需及时书面告知重大事件进展并配合信息披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事高管 控股企业人员 参与重大事项人员 财务审计信息披露工作人员 [5] - 外部人员包括持股5%以上股东及其董事高管 控股股东实际控制人及其董事高管 收购方 中介机构 监管人员及因亲属业务关系知悉信息者 [5] - 中国证监会规定的其他可获取内幕信息人员 [6] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知情人名单及知情时间地点依据方式内容等信息 并在披露后5交易日内报送深交所 [6] - 档案需包含姓名国籍证件类型号码股东代码手机地址单位关系职务等详细信息 知情时间指知悉第一时间 方式包括会谈电话传真等 阶段包括筹划论证合同订立等 [6] - 董事高管及部门子公司负责人需配合登记备案 及时告知知情人情况及变更 [7] 外部主体登记义务 - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司服务机构接受委托开展相关业务时需填写本机构档案 [7] - 收购人重组交易对方等发起方需填写本单位档案 并保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达不晚于信息披露时间 [7] 重大事项报备要求 - 公司发生重大事项如年度报告半年度报告股权激励员工持股计划等需向深交所报备内幕信息知情人档案 [8][9] - 披露重大事项后发生重大变化需补充提交档案 披露前交易异常波动需报送档案 [9] - 公司需合理确定知情人范围 保证档案完备准确 [9] 进程备忘录管理 - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策关键时点人员方式等内容 相关人员需签名确认 股东实际控制人需配合 [9] - 备忘录需记载方案论证接洽谈判形成意向签署协议等环节的时间地点参与机构人员 并在信息披露后5交易日内报送深交所 [10] - 公司需出具书面承诺保证档案及备忘录真实准确完整 并向知情人通报法律法规 董事长及董事会秘书签字确认 [10] 重组事项特别规定 - 公司筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 首次披露指最早披露筹划预案或报告书时点 [10] - 重组方案重大调整终止或首次披露未重要要素时需补充提交档案 [10] - 披露后交易异常波动时深交所可要求更新档案 [11] 利润分配保密措施 - 公司筹划利润分配资本公积金转增股本方案时需将知情人控制最小范围 及时登记名单及信息 采取严格保密措施防止泄露 [11] 中介机构协作要求 - 证券公司服务机构需协助公司报送内幕信息知情人档案及备忘录 并依据执业规则核实信息 [11] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知证券部 证券部控制信息传递和知情范围 [11] - 证券部督促知情人提交资料填写档案制作备忘录 核实信息真实性准确性 可要求补充信息 [12] - 证券部核实后提交董事会秘书审核 由董事会秘书报送深交所 [12] 档案保存与调阅 - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及备忘录 自记录之日起至少保存10年 证监会及深交所可调取查阅 [12] 保密管理措施 - 董事高管及相关知情人需采取措施将知情者控制最小范围内 [12] - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息 不得利用信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属他人谋利 [13] - 控股股东实际控制人讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致价格异动时需立即告知董事会秘书或报告监管机构 [13] 信息提供与审批 - 公司向外部知情人提供未公开信息前需经董事会秘书处备案 并确认签署保密协议或取得保密承诺 [13] - 董事审议非公开信息议案时需履行职责 关联董事回避表决 对无合理理由提供信息要求董事会应拒绝 [13] 信息披露授权 - 董事会秘书负责信息对外公布 披露信息需以董事会公告形式发布 董事高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [14] 自查与责任追究 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现内幕交易泄露或建议交易时需核实并追究责任 2工作日内报送处理结果 [14] - 知情人违反制度泄露信息或利用信息交易给公司造成损失时 董事会可给予批评警告记过降职免职没收非法所得解除劳动合同等处分 [14][15] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任权利 [15] 中介机构责任 - 证券服务机构及其人员参与公司重大项目时违反规定泄露信息 公司可解除服务合同 报送行业协会处理 造成损失时保留追究责任权利 [15][16] - 知情人违反制度造成严重后果或重大损失构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [16] 教育培训与制度执行 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 确保其明确权利义务法律责任 落实保密制度要求 [16] - 本制度未尽事宜按法律法规公司章程执行 与法律法规或章程不一致时以法律法规章程为准 [16] - 本制度由董事会制定解释 自董事会审议通过之日起生效 [16]