制度制定依据与目的 - 为加强资金管理并建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制，保护公司及利益相关方权益 [1][2] - 依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 关键术语定义 - 控股股东指持股比例超50%或虽不足50%但能对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 关联方根据《创业板股票上市规则》及《企业会计准则第36号》界定，包括关联法人和自然人 [3] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务等无对价资金使用） [3] 资金占用禁止行为 - 禁止为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险等费用或承担成本 [4] - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用（参股公司同比例提供资金除外） [4] - 禁止委托控股股东及关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [4] - 禁止通过无商业实质的往来款提供资金或以"期间占用、期末归还"等形式变相占用 [5] 管理职责与措施 - 董事会负责防范资金占用管理，董事长为第一责任人，财务总监及相关业务人员为直接责任人 [7] - 财务总监需保证财务独立性，拒绝控股股东不当指令并及时报告董事会 [7] - 经营性资金往来需严格履行审批程序和信息披露义务，明确结算期限 [6][8] - 董事及高管发现资金占用需立即报告董事会或审计委员会，必要时向深交所报告 [9] 资金占用处理机制 - 发生占用时董事会需立即制定清欠方案追回资金，并履行信息披露义务 [9] - 占用资金原则上应以现金清偿，非现金资产抵偿需满足资产属同一业务体系且经评估审计 [10] - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票，独立董事需发表意见或聘请中介机构评估 [10] 责任追究机制 - 董事或高管擅自批准资金占用视为严重违规，需追究责任并赔偿损失 [11] - 经半数以上董事或独立董事提议，董事会可申请对控股股东股份进行司法冻结 [11] - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明，公司需公告该说明 [5]