公司治理结构 - 公司制定独立董事专门会议制度以完善法人治理结构并提升规范运作水平 [1] - 独立董事需独立履行职责且不受公司及主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] 独立董事职责 - 独立董事需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事应维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] - 独立董事行使职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等 [3] 会议召开机制 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 为履行职责而召开 [2] - 会议可通过现场或通讯方式召开 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [2] 表决与意见机制 - 会议表决实行一人一票制 方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 [2] - 独立董事需在会议中发表明确意见类型包括同意、保留意见、反对意见或无法发表意见 [4] - 出现意见分歧时 董事会需分别详细记录各独立董事意见 [5] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括关联交易、承诺变更及收购相关决策等 [3] - 会议可研究讨论公司其他事项 [4] - 会议记录需包含讨论事项基本情况、发表意见依据及结论性意见等内容 [4] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料及组织实地考察等 [5] - 公司应承担会议聘请专业机构及行使职权所需费用 [5] - 公司需指定董事会办公室或董事会秘书等专门部门和人员协助会议召开 [5] 保密与有效性 - 出席独立董事专门会议的独立董事需对所审议事项负保密义务 不得擅自披露信息 [5] - 若独立董事存在应当停止履职但未停止的情形 其发表的意见和表决无效且不计入出席人数 [5]