募集资金定义与适用范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告[1] - 财务性投资的理解和适用参照证券期货法律适用意见第18号有关规定执行[2] 募集资金使用原则 - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务[1] - 不得用于持有财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[1] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证 明确金额、投资项目、进度计划和预期收益[2] 募集资金专户管理 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 超募资金也需专户管理[3] - 需在募集资金到账后一个月内与保荐机构及商业银行签订三方监管协议[3] - 商业银行每月需提供专户银行对账单并抄送保荐机构[4] 资金使用与监管要求 - 单次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构[4] - 保荐机构可随时查询专户资料 商业银行3次未及时提供对账单可终止协议[4] - 境外投资项目需采取额外安全措施并在专项报告中披露[4] 募集资金使用规范 - 使用募集资金需明确申请、审批权限、决策程序和风险控制措施[5] - 出现严重影响募集资金使用计划的情形需及时报告交易所并公告[5] - 募投项目出现异常需重新论证可行性 决定是否继续实施[5] 禁止行为规定 - 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途[5] - 不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用[5] - 不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利[5] 需董事会审议事项 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金[6] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理[6] - 使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金[6] - 变更募集资金用途[7] - 超募资金用于在建项目及新项目[7] 现金管理要求 - 现金管理需通过专项账户或产品专用结算账户实施 产品需符合安全性高、流动性好条件[7] - 产品期限不得长于授权使用期限且不超过12个月 到期资金需归还至专户[7] - 现金管理产品不得质押[7] 临时补充流动资金规定 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[8] - 需通过专项账户实施 限于主营业务相关生产经营使用[8] - 不得用于新股配售、申购或股票及其衍生品种交易[8] 超募资金使用要求 - 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销[9] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[10] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[10] 节余资金处理规则 - 节余资金低于100万元或低于募集资金承诺投资额5%可免于程序 需在年报披露[10] - 节余资金占募集资金净额10%以上需经股东会审议通过[11] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%可免于程序 需在定期报告披露[11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途必须经股东会作出决议[12] - 变更实施主体在公司及全资子公司之间变更不视为用途变更 免于股东会程序[12] - 需在董事会审议后2个交易日内公告变更原因、新项目基本情况和投资计划[15] 信息披露与监督 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[16] - 需披露募集资金实际使用情况 存在差异时解释具体原因[16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[16] 内部管理要求 - 财务部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况[16] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[16] - 审计委员会发现违规情形需及时向董事会报告[19] 保荐机构职责 - 保荐机构需每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告[19] - 年度需出具专项核查报告 包括募集资金存放、管理、使用及专户余额情况[19] - 需对变更募投项目发表明确意见[17] 附则规定 - 本办法适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[22] - 违反本办法依据上市规则和信息披露管理办法追究责任[22] - 本办法经董事会审议通过后生效 原办法自动失效[22]