核心观点 - 公司制定重大投资和交易决策制度以规范运作流程，明确股东会、董事会及管理层的权限划分和审议标准，确保合规性和效率性 [1][2][3] 交易定义与范围 - 交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入或租出资产、债权债务重组等12类事项 [3] - 日常经营活动相关的原材料购买或产品出售行为除外，但资产置换中涉及的此类行为仍包含在内 [2] 董事会审议与披露标准 - 交易需提交董事会审议并及时披露的标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或资产净额/成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元 [2] - 利润或营业收入指标占最近一年审计值10%以上且绝对金额超100万元（利润）或1,000万元（收入） [2] - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过，且单笔金额超净资产5%或资产负债率超70%时需提交股东会 [8] - 担保事项需经同样程序审议，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%/总资产30%时需提交股东会 [9] 股东会审议标准 - 交易需提交股东会审议的标准为资产总额占比50%以上，或资产净额/成交金额占比50%以上且绝对金额超5,000万元 [4] - 利润或营业收入指标占比50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 对外投资、借款或关联交易金额超净资产50%或单笔借款超净资产50%需股东会批准 [5] - 年度对外捐赠金额超1,000万元需股东会审议 [5] 豁免情形与特殊处理 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可免于股东会审议但仍需披露 [6] - 委托理财可按额度预批，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超预算 [10][11] - 合并报表范围内子公司间交易可免于披露和审议程序 [14] - 部分关联交易可免于审议和披露，如单方面获利益、按公允价格招标等 [17] 累计计算与审计评估要求 - 相同交易类别需按连续12个月累计计算审议标准，已履行程序的不再纳入累计范围 [12][13] - 交易标的为股权时需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开不超6个月 [6][7] - 非股权资产交易需资产评估，评估基准日距股东会召开不超1年 [7] 权限冲突与制度效力 - 决策标准冲突时由较低一级批准机构处理 [18] - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [18] - 制度经股东会审议生效，原制度同时失效 [21]