关联交易决策制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及非关联股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 公司需保证关联交易合法性、必要性、合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [1][2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及其他组织 涵盖直接或间接控制方 持有5%以上股份方及实质认定特殊关系方 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份者 董事及高管 关联方关系密切家庭成员及实质认定特殊关系者 [3] - 过去12个月内曾具关联方资格或签署协议生效12个月内符合条件者视同关联人 [4] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购销资产、提供劳务、投资担保、共同投资等19类交易 [4][5] - 交易需遵循诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 关联方需回避表决 [5] - 交易需具商业实质 价格公允不偏离第三方标准 签订书面合同明确具体可执行 [4][5] 决策程序与回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过常规关联交易 三分之二通过担保及财务资助事项 [6][7] - 股东会审议时关联股东需回避 非关联股东过半数或三分之二通过决议 视普通或特别决议而定 [8][9] - 董事或股东需提前披露关联关系 未披露或回避可能导致决议撤销 [7][9] 审批权限与披露标准 - 与自然人交易30万元以上或与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [9][13][14] - 交易3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审批 需中介机构审计评估 [10][14] - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东会批准 [10][13] 豁免审议与特殊情形 - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 公开招标及国家定价等交易可豁免审议披露 [19] - 子公司关联交易视同公司行为 参股公司交易按参股比例计算适用审批披露标准 [20] - 日常关联交易可按类别预计金额审批 实际超出需重新审议 协议超3年需每3年重审 [18] 持续管理与合规要求 - 董事、高管及持股5%以上股东需及时报送关联人名单 公司做好登记管理 [20] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管10年 制度未尽事宜按法律法规及《上市规则》执行 [21]