内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司监管指引第5号 上海证券交易所股票上市规则 公司章程及信息披露管理制度 [1] - 适用范围涵盖公司 控股子公司 全资子公司 地区分公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 负责登记报送内幕信息知情人档案并保证真实性 准确性及完整性 [2] - 董事长为内幕信息管理主要负责人 董事会秘书为保密工作负责人 负责组织实施登记报送事宜 [2] - 董事会办公室为日常管理机构 负责对接监管机构 交易所 证券公司及媒体股东咨询 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响且未公开的信息 [2] - 包括可能影响股票价格的重大事件 如资产抵押质押出售报废一次超过该资产百分之三十 [3] - 包含可能影响债券交易价格的重大事件 如进入破产程序或被责令关闭 [3][4] - 重大事件判断标准遵循证券法 信息披露管理办法及股票上市规则等法规 [4] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人包括证券法第五十一条规定人员及信息公开前能直接或间接获取信息的单位与个人 [4] - 具体涵盖公司及其董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 涉及因职务或业务往来可获取信息人员 收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 包含证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构 监管机构及主管部门工作人员 [4] 登记备案与报备要求 - 内幕信息知情人登记实行一事一登记 需记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 公司需汇总股东实际控制人关联方 中介机构及收购人重组交易方等主体的内幕信息知情人档案 [5] - 涉及政府行政管理部门时需登记部门名称 接触原因及知悉时间 重大变化时需一事一记 [6][7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点 参与人员及筹划决策方式 [7] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内需通过上交所系统提交知情人档案及备忘录 [8] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 [8] - 重组方案重大调整或终止重组时需补充提交内幕信息知情人档案 [8] - 首次披露后股票交易异常波动需根据上交所要求更新内幕信息知情人档案 [8] 信息报送与档案管理 - 无法律依据的外部单位报送要求应拒绝报送 依法报送需登记外部单位人员为知情人 [9] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] - 内幕信息知情人档案和备忘录自记录之日起至少保存十年 [9] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用信息进行交易及谋利 [10] - 公开披露前需将信息知情人员控制在最小范围 重大信息文件指定专人报送保管 [10] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10] - 发现内幕交易行为需核实并追究责任 2个工作日内将情况处理结果报送监管机构 [10][11] - 内幕交易造成损失需依法赔偿 涉嫌违法或犯罪将协助追究行政或刑事责任 [11] - 通过与知情人签订保密协议等方式告知保密责任及法律责任 [11] 制度附则与附件 - 各下属公司应参照本制度进行内幕信息管理 [11] - 制度未尽事宜按公司法 证券法 上市公司治理准则 信息披露管理办法及上交所规则执行 [11] - 制度由董事会办公室负责解释 自董事会批准之日起生效 [11] - 附件一为内幕信息知情人档案表格 采用一事一报方式 [12] - 附件二为重大事项进程备忘录 记录交易阶段时间地点筹划方式参与机构及商议内容 [13][14]