信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 适用范围包括公司董事会、董事、董事会秘书、财务负责人、各部门、控股及参股公司、持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2][3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人和非法获取者不得利用信息进行内幕交易 [3] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，保持持续性和一致性，不得进行选择性披露或操纵市场 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等 [5] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [8][9] - 临时报告涵盖重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易等重大事项 [10] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在季度结束之日起1个月内披露 [7] - 上市时未盈利且仍未盈利的公司需披露尚未盈利的成因及对现金流、业务拓展、人才吸引等方面的影响 [8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时，公司需及时披露相关财务数据 [10] 临时报告披露要求 - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债等情形 [11][12] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时，公司需履行信息披露义务 [13] 信息传递与审核程序 - 定期报告由总经理、财务负责人、董事会秘书编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [15] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项需经董事会或股东会审批后披露 [16] - 重大事件需在24小时内报告董事长和董事会秘书，信息披露文件需经上海证券交易所审核后公开披露 [16][17] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责管理信息披露事务 [18] - 董事会办公室为信息披露日常工作部门，董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息 [19] - 董事、高级管理人员需配合董事会秘书工作，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性 [19] 信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人、相关专业机构人员等 [23] - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书负责内幕信息保密工作和知情人登记入档事宜 [24] - 信息难以保密或已泄露或证券交易价格明显异常波动时，公司需立即予以披露 [25] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [25] - 属于商业秘密或保密商务信息，披露后可能引致不正当竞争或损害公司及他人利益的，可暂缓或豁免披露 [25] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记，经董事长签字确认，保存期限不少于10年 [26] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，公司需建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年 [27] - 通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式与投资者沟通，交流内容仅限于公开披露信息 [27] - 特定对象到公司现场参观、座谈需预约，由董事会办公室统筹安排，指派专人陪同接待 [27] 责任与处罚机制 - 董事、高级管理人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，将给予批评、警告、解除职务等处分 [31] - 各部门、子公司未报告规定事项造成信息披露不及时，给公司或投资者造成损失的，将追究相关责任人行政及经济责任 [31][32]