独立董事制度框架 - 公司设立独立董事制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作并保障全体股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 董事会需设独立董事不少于3名，且占比超过三分之一 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系或影响独立判断关系的董事 [1] 独立董事职责与独立性 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需独立履职不受公司及主要股东影响，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内外上市公司兼任，确保足够时间和精力有效履职，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由非高管董事组成，独立董事过半数且会计专业人士任召集人，提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并任召集人 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无刑事处罚或调查未结等不良记录 [3] - 独立性要求排除与公司存在关联关系的人员，包括持股1%以上或前十名股东直系亲属、在持股5%以上股东处任职人员等 [4] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹、配偶父母等，重大业务往来指需股东会审议或交易所认定的事项 [4] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举，且提名人需规避利害关系人提名 [5] - 提名前需获被提名人同意，披露其职业背景及独立性声明，并由提名委员会审查资格 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，连续2次未亲自参会且未委托可被解除职务 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策、监督利益冲突事项及提供专业建议，特别职权含独立聘请中介机构、提议召开会议等 [9] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意，公司需披露行使情况或受阻理由 [10] - 独立董事需对重大事项发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），并签字披露 [10] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及信息畅通保障，董事会秘书需确保资源获取 [17] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，公司需定期通报运营情况并提供资料，至少保存工作记录十年 [13] - 公司承担独立董事行使职权的费用，可建立责任保险制度，并给予适当津贴，不得从利害方获取其他利益 [18]