总则 - 独立董事专门会议旨在发挥独立董事在决策、监督和咨询方面的职能，完善公司内部控制与治理结构，促进规范运作 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，不影响独立客观判断的董事 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购的决策及措施，以及其他法律法规和公司章程规定的事项 [2] - 独立董事行使特别职权前应经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意，包括独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，以及其他法律法规和公司章程规定的职权 [2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项，并对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [2] 议事规则 - 独立董事专门会议可定期或不定期召开，定期会议需提前三日通知，不定期会议需提前一日通知，紧急情况下经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 [3] - 会议应由过半数独立董事推举一名召集人主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [3] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话或其他方式召开，前提是保证全体独立董事充分沟通并表达意见 [3][4] - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席并提交授权委托书 [4] - 独立董事应独立发表意见，类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍，意见分歧时需详细记录并分别披露 [4] - 表决方式为举手表决或书面表决，每名委员有一票表决权，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员及专家列席 [4] 会议保障与记录 - 公司需保障会议召开所需工作条件，提供运营资料，组织实地考察，承担聘请专业机构及其他职权所需费用 [5] - 会议记录需真实、准确、完整，反映与会人员意见，独立董事需签字确认，有不同意见时可书面说明，记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年 [5] - 会议记录内容包括会议日期、地点、召集人姓名、出席独立董事姓名、审议议案、表决方式及结果、独立董事发表的意见 [5] - 与会独立董事均需对议定事项保密，不得擅自披露信息 [5] 其他规定 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，包括专门会议工作情况 [6] - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，若与后续法律法规或公司章程冲突，需按后者修订后报董事会审议 [8] - 本细则解释权归董事会，自董事会审议通过之日生效，修订时亦同 [8]