董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士，设董事长1人及副董事长1人 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章 [1] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，其中审计委员会成员需由非高管董事组成且独立董事占多数 [3][4] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配及资本变更方案 [2] - 董事会负责拟订重大收购、合并及解散方案，并在股东会授权范围内决定对外投资、担保及关联交易等事项 [2] - 董事会管理公司信息披露，聘任或解聘高级管理人员（包括总经理、董事会秘书及财务负责人），并制订公司基本管理制度 [2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日通知 [5][7] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、二分之一以上独立董事或总经理提议召开 [5][6] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、会议材料及联系人信息，紧急情况下可简化通知但需后续说明 [7][8] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，总经理和董事会秘书必须列席会议 [9] - 董事需亲自出席会议，因故缺席时需书面委托其他董事代行职责，且一名董事最多接受两名董事委托 [9][10][11] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托他人代出席的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10] 提案审议与表决程序 - 会议主持人需引导董事对提案发表明确意见，独立董事需先行介绍专门会议审议情况 [11][12] - 表决实行一人一票制，以记名书面方式进行，结果需经全体董事过半数同意方可通过 [13] - 涉及担保或财务资助的决议需经出席会议的三分之二以上董事同意，关联交易事项需回避表决 [13][14] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [15][16] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字记录，由董事会秘书保存10年 [17] - 董事会决议需由董事会秘书按法规办理公告，与会人员需对决议内容保密直至公告披露 [16] 规则制定与生效 - 本议事规则由董事会制定并经股东会批准后生效，修改需遵循相同程序 [17] - 规则中"以上"和"内"包含本数，"过"不包含本数，未尽事项参照相关法律法规及公司章程执行 [17]