股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定 旨在规范股东会运作并保障股东及债权人权益 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 [1] - 董事会需确保股东会依法召开 全体董事应勤勉尽责保障股东会正常运作及职权行使 [1] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的2/3时需召开临时股东会 [2] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会 [2] - 董事会 审计委员会或独立董事（经全体独立董事1/2以上同意且董事会同意）提议时也需召开临时股东会 [2] - 若公司无法在上述情形发生后2个月内召开股东会 需向证监会派出机构及上交所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 同意时需在5日内发出通知 [3] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会同样需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内发出通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向上交所备案 且召集时持股比例不得低于10% [4][5] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程规定 [5] - 董事会 审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 [5] - 临时提案需在股东会召开10日前提交 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告 且需充分披露所有提案内容及决策所需资料 [6] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息 [6] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络或其他方式便利股东参与 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日后不得变更 [8] - 股东可亲自出席或委托代理人出席并行使表决权 需出示有效身份证明及授权委托书 [9] - 会议主持人需维持会场秩序 制止干扰行为并报告有关部门查处 [9] 表决与决议机制 - 关联股东不参与关联交易表决 其股份不计入有效表决总数 非关联股东需持表决权过半数或2/3以上通过决议 [12] - 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果 [12] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [13] - 特别决议事项包括增减注册资本 分立合并 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划 现金分红政策制定或修改及以减少注册资本或合并为目的的股份回购等 [14] - 董事选举通常采用累积投票制 股东表决权数为持股数乘以拟选董事席位数 可集中或分散投票 [15] 会议记录与公告 - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括时间地点 出席人员 审议经过 表决结果及股东质询等 [20] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或会议主持人签名 并与股东签名册 委托书及表决资料一并保存10年 [21] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案表决结果 [21] 规则生效与解释 - 本议事规则由董事会拟订并经股东会批准后生效 修改时亦同 [21] - 规则解释权属董事会 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21] - 规则自股东会批准之日起生效 原《股东会议事规则》同时废止 [21]