核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，确保依法合规履行义务 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，国家秘密指关系国家安全和利益、依照法定程序确定、泄露可能损害国家在政治经济国防外交等领域安全的信息 [1][2] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，包括核心技术信息披露可能引致不正当竞争、经营信息披露可能侵犯公司或他人利益、披露可能严重损害公司或他人利益的情形 [2][3] - 商业秘密指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [3] 信息披露暂缓与豁免实施条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或信息已泄露或市场出现传闻的情形时，应当及时披露并说明理由、内部审核程序及内幕信息知情人买卖股票情况 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露，若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3] - 暂缓披露临时报告或其中有关内容应当在原因消除后及时披露，同时说明理由、内部审核程序及暂缓披露期限内知情人买卖证券情况 [4] 审核程序与档案管理 - 信息暂缓或豁免披露前，董事、高级管理人员和其他相关知情人需确保信息知情者控制在最小范围内，相关责任人需确保信息内容真实准确完整 [4] - 公司需审慎确定信息披露暂缓与豁免事项，并采取有效措施防止信息泄露 [4] - 暂缓或豁免披露需由相关部门填写申请文件并附材料提交证券事务部，董事会秘书审核是否符合条件后报董事长审批 [4] - 董事会秘书需及时登记豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审批流程等事项，涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单，档案保存期限不少于十年 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送浙江证监局和上海证券交易所 [5] 责任与处罚机制 - 对不符合暂缓或豁免情形、原因消除或期限届满未及时披露的行为，公司将对直接责任人和分管责任人采取惩戒措施，包括批评、警告、解除职务，并追究行政、经济责任及要求赔偿 [6] 制度制定与执行依据 - 制度依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 制度由公司董事会制定、解释并修订，自董事会审议通过后生效 [7] - 制度未尽事宜或与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》抵触时，依照后者规定执行 [7]