关联交易概述 - 公司以控股子公司奥瑞芙为主体吸收合并另一控股子公司奥利芙，吸收合并完成后奥利芙注销法人资格，奥瑞芙承继其全部资产、负债、业务及人员等权利与义务 [1] - 吸收合并后奥瑞芙减少注册资本218万元，从1500万元降至1282万元，公司对奥瑞芙出资金额由400万元增至650万元，持股比例从40%提升至50.71%，仍为控股股东 [1][7][8] - 本次交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议及董事会审计委员会均审议通过，无需提交股东会审议，不构成重大资产重组 [2][10][11] 关联方基本情况 - 关联方聚康隆为公司董事、高管及部分员工出资成立的合伙企业，注册资本1167万元，持有奥瑞芙30%股权，其股东包括公司董事毕红艳、范小鹏等多人 [2][3] - 聚康隆2025年6月30日资产总额1117.39万元，净资产1117.39万元，2025年1-6月营业收入及净利润均为0元，与公司无债权债务关系 [2][3][5] 交易标的情况 - 被合并方奥利芙注册资本500万元，公司持股50%，2025年6月30日资产总额425.98万元，净资产379.02万元，2025年1-6月营业收入58.01万元，净利润-460.19万元 [4][6] - 合并方奥瑞芙注册资本1000万元，公司持股40%，2025年6月30日资产总额3730.16万元，净资产-806.26万元，2025年1-6月营业收入336.34万元，净利润-779.39万元 [6] - 两公司均无股权争议、查封冻结及担保情况，章程无特殊权利限制条款 [4][6] 交易定价及影响 - 交易定价以奥瑞芙、奥利芙盈利情况及净资产规模为参考，遵循公平合理原则协商确定 [9] - 吸收合并有利于整合资源配置、提高管理效率、降低管理成本，奥瑞芙仍为公司控股子公司并纳入合并报表范围，对生产经营无实质性影响 [9][10][11] 股权结构变化 - 吸收合并及减资后，公司对奥瑞芙持股比例增至50.71%，聚康隆持股从30%降至23.40%，苏州吉玛基因持股从30%降至23.40%，原奥利芙股东马龙及集贤合伙持股分别调整为6.86%和2.65% [8]