公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权转由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》中涉及监事会职权的相关条款 以完善公司治理结构并促进规范运作[1] 法定代表人制度更新 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为默认代表人[2] - 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 且公司承担其职务行为的民事责任[2][3] - 新增法定代表人过错追偿机制 公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿[3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 符合规定者还可查阅会计账簿和凭证[6] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益需承担赔偿责任 滥用法人独立地位损害债权人需承担连带责任[12][13] - 新增股东可对全资子公司相关人员或侵权行为直接提起诉讼的规定[10] 控股股东行为规范 - 控股股东需保证公司人员、财务、业务、资产和机构独立 不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益[16][17][18] - 明确控股股东不得泄露未公开信息、从事内幕交易或短线交易等违法违规行为[19][20] - 控股股东质押或转让股份需遵守相关规定及承诺 并维持公司控制权和经营稳定[20] 股东大会职权调整 - 股东大会更名为股东会 职权包括选举董事、批准利润分配、增减注册资本等重大事项[21] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但部分职权不得授权其他机构行使[23] - 新增股东会审议变更募集资金用途、股权激励及员工持股计划等事项[21] 董事会结构及职责 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事） 设董事长1人由过半数董事选举产生[38] - 董事会行使经营决策、制度制定、高管聘任及股东会授权范围内事项的决策权[39][40] - 董事会审议对外投资、资产收购、担保及关联交易等事项 设有具体金额和比例权限标准[40][42] 独立董事制度强化 - 独立董事需符合独立性要求 具备五年以上相关经验且无重大失信记录[48][50] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时会议及征集股东权利[50] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议[51] 审计委员会职能 - 审计委员会承接原监事会职权 负责财务信息审核、审计工作监督及内部控制评估[52] - 委员会由3名不在公司任高管董事组成（含2名独立董事） 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[52] - 财务会计报告披露、会计师事务所聘解聘等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[52] 股份管理与转让规则 - 公司股份总数208,087,600股 均为普通股[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让[5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场及电子通信方式召开 通知需包含时间地点、审议事项及表决程序等信息[25][33] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露结果[34] - 董事会会议需过半董事出席 决议经全体董事过半数通过 表决实行一人一票[45]