员工持股计划目的与原则 - 建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理水平 提高凝聚力和竞争力 促进长期持续健康发展 [2] - 遵循依法合规原则 严格履行法律程序 不得进行内幕交易等违法违规行为 [2] - 实行自愿参与原则 公司不强制员工参加 [2] - 风险自担原则 参与者盈亏自负且与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与分配结构 - 总参与人数不超过111人（不含预留） 其中董事/监事/高管7人认购64万股 占比22.22% [3] - 中层及核心骨干不超过104人认购249.8万股 占比86.74% [3][4] - 预留份额38.2万股 占比13.26% 用于未来分配 [4] - 预留分配方案由管理委员会确定 若涉及董事/监事/高管需董事会审议 [4] 资金与股票来源 - 资金总额不超过2721.6万元 每份1元 总份数2721.6万份 [6] - 股票来源为公司回购的A股普通股 共回购288万股 耗资4624.91万元 [6][7] - 受让价格9.45元/股 不低于前1日交易均价的50% [8] - 占公司总股本1.38% 全部员工持股计划总股数不超过股本10% [9] 存续期与锁定期安排 - 存续期80个月 可经2/3份额同意延长 [9][10] - 首次授予分三期解锁：12个月解锁30% 24个月解锁30% 36个月解锁40% [11] - 预留部分若在2025年三季报后授予则分两期解锁：12个月解锁50% 24个月解锁50% [11] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2027年营业收入/销售量增长率：2025年≥5% 2026年≥10% 2027年≥15% [12] - 个人考核分四级：A/B级解锁100% C级解锁90% D级解锁0% [13] - 未达标部分由公司按原始出资加利息回购或用于后续计划 [13] 管理机构与权限 - 持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常管理 [14][15] - 管理委员会由3名委员组成 由持有人会议选举产生 [17] - 董事会获股东大会授权办理计划设立、变更、终止等事宜 [19] 特殊情形处置 - 职务变更时按新岗位考核 未解锁部分由管理委员会调整或收回 [22] - 离职分情况处理：无过错可保留已解锁部分 过错方需返还收益 [23][24][26] - 退休/丧失劳动能力/死亡时 已解锁部分由本人或继承人继续持有 [27] 关联关系说明 - 控股股东、实际控制人未参与计划 未签署一致行动协议 [28] - 董事/监事/高管参与需在相关审议中回避表决 [28][29] - 各期员工持股计划独立运行 无关联关系或一致行动安排 [29]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露管理 确保及时 真实 准确 完整履行披露义务 保护公司及利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》《信息披露办法》及公司章程制定 [1] - 信息披露涵盖《上市规则》《信息披露办法》规定信息及其他可能对股票和衍生品交易价格产生重大影响的信息 需在规定时间 媒体 以规定程序和方式向社会公众公布并报送监管部门 [1] - 制度适用范围包括董事会秘书及信息披露事务管理部门 董事和董事会 董事会审计委员会 高级管理人员 总部各部门及下属公司负责人 其他负有披露职责人员 以及股东 实际控制人 收购人 中介机构等相关信息披露义务人 [1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时 公平披露信息 保证真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需保证信息披露及时公平 内容真实准确完整 若无法保证或存在异议 应在公告中声明理由 公司需予以披露 [2] - 信息披露应以客观事实或事实基础判断为依据 如实反映实际情况 使用明确贴切语言 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎客观 [3] - 披露内容需完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 文件材料需齐备且格式合规 [3] - 信息披露需在《上市规则》规定期限内进行 不得有意选择时点 并确保所有投资者平等获取信息 禁止提前泄露 [3] 信息披露一般规定 - 公告需按法律法规及交易所规定编制披露 提供材料供查验 不得以定期报告替代临时报告 中外文本不一致时以中文为准 [3] - 公告应由董事会发布并加盖公司或董事会公章 在交易所网站和符合证监会条件的媒体披露 内容需与提交材料一致 否则需立即报告并更正 [3] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度 中期和季度报告 需披露对投资者价值判断和决策有重大影响的信息 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 中期报告在特定情形下也需审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内 中期报告在上半年结束2个月内 季度报告在第3和第9个月结束1个月内编制披露 第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [5] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 若无法保证真实性需发表意见并陈述理由 [5][6] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 业绩预告和快报按《上市规则》及相关规定执行 [6] - 临时报告包括重大事件 董事会决议 股东会决议 应披露的交易和重大事项等 需立即披露可能对证券价格产生较大影响的重大事件 说明起因 状态和影响 [6][7] - 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 主要资产被查封 经营业绩亏损 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 刑事处罚 立案调查 留置措施 董事高级管理人员无法履职等 [7][8] - 公司需在董事会决议 签署协议或董事高级管理人员知悉重大事件时点及时披露 若事件难以保密 已泄露或出现异常交易 需及时披露现状和风险因素 [8] - 无法按规定披露重大事项时 可先披露提示性公告 说明基本情况 解释原因 并承诺2交易日内披露符合要求公告 [9] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 提示风险 已披露事项发生重大变化需及时披露进展公告 [9] - 公司需关注证券异常交易和媒体报道 及时向相关方了解情况 必要时书面问询并公开澄清 若交易被认定为异常 需及时了解影响因素并披露 [9] - 收购 合并 分立 发行股份 回购股份等导致股本总额 股东 实际控制人重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [10] - 未达到披露标准或规则无具体规定但可能对交易价格产生较大影响的事项 公司需参照制度或《上市规则》及时披露 [10] - 公司可自愿披露与投资者价值判断和决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用信息影响交易价格 [10] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案 保密审查审批 董事会秘书送达董事审阅 董事会会议审议 通报董事和高级管理人员 董事会秘书组织披露工作 [11] - 临时报告披露程序包括决议公告送董事会秘书审定 其他重大事件需第一时间通知董事会秘书并提交相关文件 [11] 信息披露管理及责任 - 董事会统一领导管理信息披露工作 董事会秘书负责处理事务 证券事务代表协助工作 [12] - 董事需主动了解重大事件及其影响 调查获取信息披露决策所需资料 及时通知董事会秘书 不得泄漏未公开重大信息 [12] - 董事会秘书需持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权了解公司财务经营情况 查阅所有文件 督促公司执行制度 办理定期和临时报告披露 提供投资者咨询 保守未公开信息秘密 在内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告 [12] - 高级管理人员需及时向董事会秘书报告重大事件 进展或变化情况 提供信息披露所需资料 [12] - 各部门和下属公司负责人需及时报告重大经营事项 财务情况 盈亏情况等 保守未公开信息秘密 [12] - 持有5%以上股份股东 关联人和实际控制人发生权益变动 业务变化 股份质押冻结等事件时 需主动告知董事会并配合履行披露义务 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [12][13] - 非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息 配合履行披露义务 [13] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及一致行动人 实际控制人需及时报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [13] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况 配合履行披露义务 [13] - 公司需保证董事会秘书及时畅通获取信息 财务负责人配合董事会秘书工作 未经董事会书面授权 其他董事和高级管理人员不得对外发布未公开重大信息 董事会秘书为投资者关系管理负责人 未经许可不得从事投资者关系活动 [13] - 董事和高级管理人员需对公司信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 董事长 总经理 董事会秘书需对财务报告和临时报告信息披露承担主要责任 [13] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期和临时报告在规定期限披露 配合公司及其他信息披露义务人履行义务 [14] 信息披露保密及处罚 - 公司对未公开重大信息采取严格保密措施 [14] - 内幕信息知情人包括知悉公司未公开可能影响证券价格的重大信息的机构和个人 需承担保密义务 不得擅自对外披露 [15] - 公司需严格管理内刊 网站 宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 [15] - 未公开重大信息在公告前泄漏的 公司需提醒获悉人员严格保密 在信息正式公告前不得买卖公司证券及衍生品种 [15] - 对于违反制度擅自公开重大信息的人员 公司董事会将视情节轻重和造成的损失影响进行处罚 并追究法律责任 [15] 信息沟通与投资者关系管理 - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式与机构和个人沟通时 不得提供内幕信息 [16] - 信息披露义务人需向聘用的证券公司 证券服务机构提供与执业相关的所有真实准确完整资料 不得拒绝 隐匿 谎报 [16] - 公司需规范与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通与交流制度 确保在对外接待 业绩说明会 网上路演等活动中不进行选择性披露 公平对待所有投资者 [16] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 内容等 沟通时不得提供内幕信息 [16] 附则 - 本制度未作规定的 适用相关法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程规定 若与这些规定抵触 以法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程为准 [17] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议批准后生效 [17]

舆情管理制度总则 - 公司为提高应对各类舆情能力建立快速反应和应急处置机制 旨在及时妥善处理舆情对股价、商业信誉及生产经营的影响并保护投资者权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响投资者取向及股价波动的信息以及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] 组织体系与职责 - 舆情处理工作领导小组由董事长任组长、董事会秘书任副组长 成员包括其他高级管理人员及相关职能部门负责人 [1] - 舆情工作组作为领导机构统一领导舆情处理工作 职责包括启动/终止处理、评估影响、协调对外宣传、向山东证监局及上交所上报信息等 [2] - 董事会办公室负责舆情信息采集 包括收集分析核实重大舆情、跟踪股价变动、研判风险并及时上报工作组和监管部门 [2] - 公司及子公司有关部门作为配合部门需通报日常经营中发现的舆情情况并配合信息采集工作 [2] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（传播范围广、影响公司形象或经营、导致股价变动）和一般舆情（其他类型） [3] - 处理原则包括快速反应制定应对方案、协调宣传并真诚沟通媒体、勇敢面对主动承担责任、系统运作化危机为商机 [4] 报告与处置流程 - 知悉舆情后需立即汇总至董事会办公室核实并第一时间汇报董事会秘书 [4] - 一般舆情由董事会办公室灵活处置 [4] - 重大舆情需召集工作组会议决策部署 同时实时监控舆情变化并采取控制传播范围措施 [5] - 具体措施包括迅速调查事件真相、及时与媒体沟通防止事态发酵、加强投资者沟通疏导、通过官网或澄清公告发声、对编造虚假信息媒体采取法律手段 [5] 责任追究与附则 - 内部人员违反保密义务造成损失或引发舆情将受到批评、警告、经济处罚或法律追究 [6] - 外部顾问或中介机构擅自披露信息导致媒体质疑或损害公司信誉时公司保留追究法律责任的权利 [6] - 媒体编造传播虚假信息造成恶劣影响或损失时公司可追究法律责任 [6] - 制度由董事会解释修订 经董事会批准后生效 与法律法规或章程冲突时以后者为准 [7]

董事会结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] 会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意 总经理提议 证券监管部门要求召开等 [3][8] 会议提案 - 定期会议提案需在会前征求各董事意见 由董事长拟定 并可视需要征求高级管理人员意见 [4] - 临时会议提案需通过书面提议提交 内容需明确具体 包含提议人信息 理由 时间地点方式 明确提案 联系方式等 [6][8] 会议召集 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 [7] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）通过书面形式送达全体董事 总经理和董事会秘书 非直接送达需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知 但需在会议上说明 [8] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [12] - 委托出席需签发书面授权委托书 载明委托人受托人姓名 代理事项 有效期 对提案的简要意见 授权范围和表决意向等 [12][13] 会议召开方式 - 以现场召开为原则 必要时可经同意通过视频 电话 传真或电子邮件表决等方式召开 也可采取混合方式 [14] - 非现场方式召开的 以视频显示 电话发表意见 收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 [14] 会议审议和表决 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 必要时请相关人员解释情况 [15][16] - 表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对和弃权 未选择或中途离开视为弃权 [17] - 非现场方式召开的 董事需在规定期限内以传真或电子邮件递交表决票 逾期按未出席处理 事后需邮寄签署原件存档 [17] 决议形成 - 决议需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 法律法规或公司章程要求更高同意的从其规定 [19] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [19] 回避表决 - 董事在特定情形下需回避表决 包括上市规则规定 董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系情形 [20] - 回避情况下 会议需过半数无关联关系董事出席方可举行 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [20] 会议记录和档案 - 董事会秘书需做好会议记录 包括会议届次 时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 出席情况 审议提案 董事发言要点 表决方式和结果等 [26][12] - 会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [31] 其他规定 - 提案未获通过的 在条件和因素未发生重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同提案 [23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体 或因材料不充分无法判断时 会议主持人应要求暂缓表决 [24] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 否则视为完全同意 [28]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则和公司章程 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在符合规定情形时2个月内召开 [2] - 公司若无法在上述期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且董事会需提供股东名册等配合 [6][7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容 [7] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会15日前以公告方式通知股东 通知需充分披露所有提案内容和相关资料 [7] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络等方式便利股东表决 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 结束不早于现场会当日下午3:00 [10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会召集人主持 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数和所持表决权股份总数 [10][11][12] - 股东会表决采用累积投票制选举董事时 若单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选举两名以上独立董事则必须采用 否则逐项表决 [15] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式和每项提案表决结果 [16] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议议程 出席人员 表决结果和股东质询等内容 保存期限不少于10年 [17][18] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案 [18] 规则效力与监管 - 股东会决议内容违反法律行政法规则无效 股东可因会议召集程序或表决方式违规在60日内请求法院撤销 [19] - 公司无正当理由不召开股东会 证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告 [20] - 股东会召集召开或信息披露不符合要求 中国证监会及其派出机构有权责令改正 证券交易所可采取监管措施或纪律处分 [20]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保障资产安全 制度适用于公司及所有子公司 强调合规性审查 分级审批权限及信息披露要求 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及全资 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 子公司对外担保视同公司行为 [1][2] - 参股公司重大事项可能影响股价时需履行审议程序和信息披露义务 [1] 担保管理原则 - 对外担保需符合法律法规和公司章程 遵循平等自愿公平诚信原则 拒绝强令担保 [2] - 控股子公司担保可分类预计年度额度：资产负债率70%以上和以下两类分别预计新增担保总额度 提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度 [2] - 合营或联营企业担保可进行额度调剂 需满足单笔调剂不超过最近一期审计净资产10% 资产负债率超70%的担保对象仅能从同类调剂 且获调剂方无逾期负债 [3] 审查与决议权限 - 对外担保需核查被担保人资信状况 审慎判断偿债能力 为控股股东等提供担保时对方需提供反担保 [4] - 未经董事会或股东会批准不得提供担保 董事会权限包括：单笔担保额低于净资产10% 担保总额低于净资产50% 为资产负债率70%以下对象担保等 [4][5] - 超出董事会权限或对股东 实际控制人 关联方担保需提交股东会审批 股东会审批需三分之二以上表决权通过 [5] - 关联方需回避表决 股东会审议关联担保时由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] 管理与信息披露 - 担保需订立书面合同 明确条款包括债权人债务人 主债权金额 履行期限 担保方式 范围等 [7] - 合同需由相关部门审查 订立后需通报董事会和秘书并备案 妥善管理合同资料 定期核对 [7][8] - 持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化时及时采取措施 督促履行偿债义务 [7] - 办理担保时需向金融机构提交公司章程 决议及披露信息 所有审批担保需及时披露 包括决议内容 担保总额等 [8] 法律责任与附则 - 因关联方不及时偿债造成损失时 董事会需采取追讨诉讼等措施追究责任 [9] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除 降低损失 追究责任 [9] - 制度自股东会审议生效 修改由董事会提案股东会批准 由董事会解释 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [9]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成结构 - 战略委员会由五名董事组成 其中应至少有一名独立董事 [2] - 委员及工作组成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会审议确定 [2] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 [2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事职务时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展规划 经营目标 发展方针进行研究并提出建议 [2] - 对公司经营战略包括产品战略 市场战略 营销战略 研发战略 人才战略进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行跟踪检查 [2] - 履行公司董事会授权的其他事宜 [2] - 战略委员会对董事会负责 委员会提案提交董事会审议决定 [2] 决策程序机制 - 公司负责战略规划和投资管理的部门作为战略委员会日常办事机构 负责提案工作并协助相关工作 [3] - 战略规划和投资管理部门在委员会指导和要求下做好决策前期准备和提案工作 提供相关资料 [3] - 需审议事项及提案提前通知全体委员 委员会召开会议讨论后将结果提交董事会审批 会议时间由董事会秘书提前五天通知 [3] 议事规则细则 - 会议召开前五天通知全体委员 会议由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持 [4] - 会议通知需包含会议召开时间地点 会议期限 需要讨论的议题 会议联系人及联系方式 会议通知日期 [7] - 会议应由三分之二以上应到委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 董事会秘书应列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议召开程序 表决方式和通过议案需遵循相关法律法规 公司章程及本办法规定 [5] - 会议应当有记录 出席委员需签名 由董事会秘书记录并保存 保存期限为十年 [5] - 会议通过议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [6] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触时 按相关规定执行并立即修订 由董事会审议通过 [6] - 本制度所称"以上"含本数 "过"不含本数 [6] - 细则解释权归属公司董事会 [6]

核心观点 - 公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限、人员组成、决策程序及议事规则 旨在完善公司治理结构并规范董事及高级管理人员薪酬与考核管理 [1][3][5] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任并作为召集人 [2] - 委员会下设工作组 成员包括分管人力资源的经理及人力资源部负责人 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度 [3] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 [3] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 决策程序 - 人力资源部及相关部门提供决策所需资料 包括财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考核指标 [4] - 委员会对董事及高级管理人员进行绩效评价 基于评价结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议需提前七天通知委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [5] - 董事会秘书列席会议 必要时可邀请董事、监事及高级管理人员列席 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [6]

市值管理基本原则 - 合规性原则 严格遵守法律法规及内部规章制度开展市值管理工作 [1] - 系统性原则 协同各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作 [1] - 科学性原则 科学研判影响投资价值的关键因素 以提升上市公司质量为基础 [1] - 常态性原则 及时关注资本市场及股价动态 常态化主动跟进市值管理工作 [2] - 诚实守信原则 注重诚信坚守底线担当责任 营造健康市场生态 [2] 管理机构与职责 - 董事会作为领导机构 负责制定市值管理总体规划 关注市场价值反映 监督落实相关工作 [2] - 董事长作为第一负责人 督促执行提升投资价值的决议 协调各方促进价值合理反映 [3] - 董事会秘书作为直接负责人 负责投资者关系管理和信息披露 建立畅通沟通机制 加强舆情监测分析 [3] - 董事及高级管理人员需积极参与投资者关系活动 增进投资者了解 [3] - 禁止从事操控信息披露 内幕交易 股价操纵 违规回购增持 披露涉密信息等行为 [4] 市值管理主要方式 - 并购重组 通过内生与外延式发展结合 适时开展并购强化主业核心竞争力 [4] - 股权激励与员工持股计划 实现核心团队与股东利益捆绑 改善经营业绩和盈利能力 [5] - 现金分红 适时制定股东回报规划 提高分红率培养长期投资理念 [5] - 投资者关系管理 建立有效沟通机制 通过e互动平台邮箱专线现场调研等形式展示价值 [5] - 信息披露 以投资者需求为导向 强化关键信息披露减少冗余信息 [6] - 股份回购 根据股本结构和市场环境适时开展回购增强投资者信心 [6] - 其他合法合规方式 通过法律法规允许的其他方式开展市值管理 [6] 监测预警与应急措施 - 对市值市盈率市净率等指标及行业平均水平进行监测 设定合理预警阈值 [6] - 董事会办公室定期对比分析 指标接近阈值时启动预警机制并向董事会报告 [7] - 应对股价短期连续或大幅下跌措施包括分析波动原因发布澄清公告 加强投资者沟通 实施回购计划 推动增持或延长锁定期 [7] - 股价下跌情形定义为连续20交易日累计跌幅达20% 或收盘价低于最近一年最高价50% [7] 制度依据与修订 - 制度依据包括公司法证券法上市公司信息披露管理办法上市公司监管指引及公司章程 [1] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程 冲突时以法律法规及公司章程为准 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议批准后生效 [8]

核心观点 - 公司修订董事会审计委员会工作细则 强化财务监督和内部控制机制 提升公司治理水平 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数且不得担任公司高级管理人员 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的专业会计人士担任 负责召集工作 [5] - 委员任期与董事会一致 出现缺额时董事会应及时补足 [6][7] 职责权限 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划并督促执行 [9] - 接收内部审计部门提交的审计报告和整改情况 并向董事会报告工作进度和重大问题 [9] - 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位的关系 [9] - 根据经营层提供的财务报告和内控运行情况发表审核意见 [10] - 将委员会决议提交董事会审议 并配合监事会审计活动 [11] 决策程序 - 审计部及相关职能部门需提供公司重要事项的书面资料 包括对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等 [12][5] - 委员会审议外部审计机构聘请及更换 评价内审制度实施效果和财务报告真实性 [13] - 评估关联交易合规性 并对财务部门和审计部门负责人工作进行评价 [13] 议事规则 - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [14][15] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [15][16] - 委员可委托其他委员代为出席 相关职能部门负责人可列席会议 [17][18] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [19] - 会议记录由董事会秘书保存十年 决议需以书面形式报董事会 [21][22] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [23] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若发生冲突需立即修订并报董事会审议 [24] - 细则解释权归属董事会 自审议通过之日起施行 [26]