独立董事制度框架 - 独立董事定义为公司不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1] 委员会设置要求 - 董事会必须设置审计委员会，其成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [10] 任职资格与独立性 - 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任独立董事，包括持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且原则上最多在三家境内上市公司兼任 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定 [4] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，但连续任职不得超过六年 [5] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，且需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7][9] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议，并经全体独立董事过半数同意行使职权 [7] - 独立董事需对投反对票或弃权票的议案说明具体理由及依据，公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [8] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持，确保其享有与其他董事同等的知情权 [14] - 独立董事行使职权时公司相关人员需予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [15] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并可建立独立董事责任保险制度 [16] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次未能出席且未委托其他独立董事代为出席的，董事会需在30日内提议解除其职务 [8] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [13] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括出席会议情况、与中小股东沟通情况及现场工作时间等 [13]