董事会组成与任期 - 董事会是股东会的执行机构 向股东会负责并报告工作 [2] - 董事会由若干名董事组成 设董事长1名 董事长由全体董事过半数选举产生 [2][3] - 董事由股东会选举或更换 任期3年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行其决议 决定公司经营计划和投资方案 [3] - 制订利润分配方案 增减注册资本方案 发行债券及上市方案 [3] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及高级管理人员 [3] - 制订基本管理制度和公司章程修改方案 提请聘请或更换会计师事务所 [3] 交易审批权限 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准 50%以上需提交股东会 [4][5] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会批准 50%以上需提交股东会 [5] - 交易标的最近一年资产净额占公司市值10%以上需董事会批准 50%以上需提交股东会 [5] - 交易标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元需董事会批准 50%以上且超5000万元需提交股东会 [5] - 交易产生利润占公司最近一年净利润10%以上且超100万元需董事会批准 50%以上且超500万元需提交股东会 [5] 对外担保审批 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [6] - 担保总额超过净资产50%后新增担保 或为资产负债率超70%对象担保需股东会审议 [6] - 担保金额连续12个月累计超总资产30% 或担保总额超总资产30%后新增担保需股东会审议 [6] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议 [6] 财务资助与关联交易 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [7][8] - 被资助对象资产负债率超过70% 或最近12个月资助金额累计超净资产10%需股东会审议 [8] - 与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会批准 [8] 会议召开与决议机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 [9][10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 [10][12] - 关联董事不得参与表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [12] 专门委员会设置 - 董事会需设置审计委员会 可设置战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 [14] - 审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [14] - 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员 召集人需为会计专业人士 [14] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责股东会 董事会会议组织准备 会议记录及决议执行情况跟踪 [15][17] - 协调信息披露 处理与监管机构 投资者关系 保管重要文件及董事会印章 [17] - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [15]