公司基本情况 - 公司全称为山东威高骨科材料股份有限公司 英文名称为SHANDONG WEIGAO ORTHOPEDIC DEVICE COMPANY LIMITED [2] - 公司注册地址为山东省威海市旅游度假区香江街26号 邮政编码264209 [2] - 公司注册资本为人民币4亿元 股份总数4亿股 其中首次公开发行前股份3.585858亿股 首次公开发行股份4141.42万股 [2][5] - 公司于2021年2月25日经上交所审核 2021年6月1日经证监会注册 2021年6月30日在上交所上市 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 法定代表人变更需在30日内确定新任 [3] - 公司设立党组织 并为党组织活动提供必要条件 [4] - 股东会为最高权力机构 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事 设董事长1人 [43][51] - 审计委员会行使监事会职权 成员3名 含2名独立董事 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] 股份结构与管理 - 公司股份全部为普通股 采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5][6] - 公司设立时发行股份1.8亿股 面值1元 由山东威高集团医用高分子制品股份有限公司以净资产折股方式全额认购 [5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [8] - 持有5%以上股东及董监高短线交易收益归公司所有 [8] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为致力于骨科医疗器械产业 提供优质产品 创造社会效益和经济效益 [4] - 经营范围涵盖第一类、第二类医疗器械销售及生产 第三类医疗器械经营及生产 并涉及货物进出口、技术进出口业务 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权、查阅复制权、剩余财产分配权及异议股份回购请求权等权利 [10][11] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [14][15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [13] 股东会运作机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时股东会在董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [18] - 股东会可采用现场与网络投票相结合方式 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 [23] - 单独或合计持有3%以上股份股东有权提出提案 持有1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [22] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议 [49] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 出席无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [50] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议、征集股东权利等特别职权 [56][57] 交易与担保审批权限 - 股东会审批一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 及对外担保超过净资产50%或总资产30%等情形 [16][17] - 董事会审批交易涉及的资产总额、成交金额、交易标的资产净额或营业收入占公司总资产、市值或营业收入10%以上的事项 [45][46] - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可 与关联法人交易金额超300万元或与关联自然人交易金额超30万元需董事会审批 [47][57] 董监高行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权牟利、擅自披露商业秘密等 [39][40] - 独立董事需保持独立性 不得存在在公司或关联方任职、持有公司1%以上股份、与公司有重大业务往来等情形 [54] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、要求违规担保、从事内幕交易、影响公司独立性等 [15]