适用人员范围 - 制度适用于董事长、副董事长、非独立董事（含职工董事）、独立董事以及总经理、常务/高级副总经理、副总经理 [1] - 专职董事及兼任核心管理人员的董事实行年薪制，不领取董事津贴，不承担经营指标的董事不在公司领取薪酬 [2] - 独立董事按股东大会标准领取津贴，履职合理费用由公司承担 [2] 薪酬结构设计 - 年薪制包含基本年薪、绩效年薪和长期股权激励（另定办法），基本年薪参考经营规模、效益、行业特征及市场行情确定 [2] - 绩效年薪根据年度业绩目标考核结果浮动发放 [2] - 薪酬分配遵循按劳分配、与业绩挂钩、兼顾内外部公平等五项原则 [3] 管理机制与调整权限 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会授权薪酬与考核委员会确定核心管理人员薪酬方案 [1] - 薪酬与考核委员会结合经营目标、完成情况及职位因素制定考核方案并实施年度/任期绩效评估 [3] - 遇重大外部环境变化时，薪酬与考核委员会可提出修订方案，经董事会及股东会审议后实施 [3] 薪酬发放与追责条款 - 薪酬代扣代缴个人所得税，离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [4] - 核心管理人员出现严重损害公司利益、违规受处分或擅自离职等情况，可全额扣除当年及既往绩效年薪 [4] - 因重大失误或违法行为造成公司重大损失的，不予发放绩效年薪并追究法律责任 [4] 制度效力与执行 - 制度经股东会审议生效，修改流程相同，原《核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》同时废止 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规及章程为准 [4]