总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 规范董事行为 保护社会公众股股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 实际控制人 不存在直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 公司需为独立董事依法履职提供必要保障 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [2][3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识及五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 确保足够时间和精力履职 [3] - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [3][4] - 提名人需征得被提名人同意 充分了解其职业背景 工作经历 兼职情况及失信记录 并对符合独立性和其他条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [4] - 公司需召开独立董事专门会议审查候选人资格 并将候选人材料报送上海证券交易所 交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [4][5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 任期届满前可依法解除职务 需披露理由和依据 [5][6] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 导致比例不符或欠缺会计专业人士时需在60日内完成补选 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士时需继续履职至新任独立董事产生 并在60日内完成补选 [6] - 公司可从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事 [6] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实和勤勉义务 参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 [6] - 独立董事应独立公正履职 不受公司及主要股东等单位或个人影响 发现影响独立性事项需申明并回避 必要时提出辞任 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就拟审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并反馈 [8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [8] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 风险和对公司及中小股东权益影响 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [8] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违反法律法规 公司章程或股东会董事会决议情形时及时向董事会报告 并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的需及时披露 公司未作出说明或披露的 独立董事可向中国证监会和上海证券交易所报告 [9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司董事会针对公司被收购所作决策及采取措施等 [9] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项和需提交董事会事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [9][10] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [10] - 独立董事专门会议需制作会议记录 载明独立董事意见并签字确认 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取资料 会议记录 通讯记录等构成组成部分 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [10][11] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 [11] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况 包括出席董事会和股东会次数及方式 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 审议监督事项和行使特别职权情况 与内部审计机构和会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通交流情况 现场工作时间及内容等 述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [11] - 独立董事需持续加强证券法律法规及规则学习 通过监管机构和协会提供的培训提高履职能力 [12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书和董事会办公室协助履职 确保信息畅通和获得足够资源及专业意见 [12] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合开展实地考察 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [12][13] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为有效沟通提供渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前三日提供资料和信息 会议资料需至少保存十年 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [13] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 公司董事 高级管理人员等需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预其独立行使职权 独立董事依法行使职权遭遇阻碍可向董事会说明情况 要求配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和上海证券交易所报告 [13][14] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的 公司需及时披露 不予披露的独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [14] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低正常履职可能引致的风险 [14] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [14] 附则 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东 中小股东指单独或合计持有股份未达到5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业 主要社会关系包括兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 [15] - 本制度未尽事宜按有关法律法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定执行 制度内容与修订后规定抵触的以修订后规定为准 [15] - 本制度由公司董事会负责解释 [15] - 本制度经公司股东会审议通过后实施 [15]