董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生和罢免 [4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止 [1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [1] 董事会职权范围 - 董事会决定公司重大事项需事先听取党委意见 [4] - 职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、审议年度财务预算及决算方案等22项具体职责 [4][5][6] - 对达到标准的交易行使审议权：交易额占最近一期审计总资产10%以上，或净资产10%且绝对金额超1000万元，或净利润10%且超100万元，或营业收入10%且超1000万元 [5][6] 董事长职权与决策机制 - 董事长为法定代表人，主持股东会和董事会会议，督促董事会决议执行，签署公司证券及重要文件 [7] - 通过董事长投资决策会议决定单项投资金额不超过最近一期审计净资产10%的项目投资及资产收购/出售事项 [7] - 在不可抗力紧急情况下行使特别处置权，事后向董事会和股东会报告 [7] 专门委员会设置与职责 - 董事会设立审计、战略、薪酬与考核、ESG四个专门委员会，成员全部由董事组成 [11] - 战略委员会负责长期发展战略和重大投资决策研究，审计委员会负责财务信息审核及内外部审计监督 [12][13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬政策，ESG委员会研究环境、社会及治理相关工作 [14][15] 会议召集与决策程序 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需在10日内召集，通知时限为3天且可经半数董事同意豁免 [20][24][25] - 会议需过半董事出席方可举行，表决实行一人一票记名书面方式，决议需全体董事过半数赞成票通过 [28][33][35] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [36][37] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事长督促执行并在后续会议通报执行情况，决议公告由董事会秘书按规则办理 [45][46] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书负责保存 [47]