股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次 应在上一会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应在2个月内召开[1] - 公司不能按期召开股东会时 需向证监会派出机构和上交所报告原因并公告[2] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序 人员资格 表决结果等出具法律意见[2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈[2][3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提出请求[4] - 审计委员会同意后应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 召集时持股比例不得低于10%[4][5] 股东会提案制度 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规[5] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[5] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告[5] - 股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[6] 董事选举披露要求 - 讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系 处罚记录等详细信息[6][7] - 除累积投票制外 每位董事候选人应以单项提案提出[7] - 会议通知需列明会议时间地点及股权登记日 登记日与会议间隔不超过7个工作日[7] 会议召开形式 - 会议应在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式进行[7] - 需提供网络等方式为股东参会提供便利[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00[8] - 股权登记日登记在册股东均有权参会 不得以任何理由拒绝[8] 股东资格验证与表决 - 召集人和律师需共同验证股东资格 登记股东姓名及持股数[8] - 董事长主持股东会 若不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持[9] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的由召集人或推举代表主持[9] - 会议主持人违反规则时 经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[9] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会需作年度报告 独立董事需作述职报告[10] - 董事及高管应回答股东质询 但可拒绝与议题无关 待调查 涉商业秘密或损害共同利益的质询[10] - 主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数与持股总数[10] 表决权规则 - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数[10] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露[10] - 公司持有自身股份无表决权[10] - 违反证券法超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[11] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集[11] 累积投票制实施 - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用[11] - 累积投票时每股拥有与应选董事人数相同的表决权 可集中或分散使用[11] - 董事会需制备适合累积投票的选票 董事会秘书需解释投票方式[12] 表决与计票程序 - 除累积投票外 所有提案需逐项表决 按提出时间顺序进行[12] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准[12] - 股东需明确表示同意 反对或弃权 未填 错填或未投视为弃权[13] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与[13] - 律师与股东代表共同负责计票监票 当场公布结果[13] 决议公告与记录 - 主持人需宣布表决结果 现场结束时间不早于网络方式[13] - 决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决方式及结果[13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[13] - 会议记录需包含时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询内容等[14] - 记录需由董事 秘书 召集人 主持人签名 保存不少于10年[14][15] 会议 continuity 与决议执行 - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议[15] - 因故中止时需尽快恢复或终止会议 并向监管机构报告[15] - 新任董事就任时间自决议通过日起计算[15] - 派现 送股或转增股本方案需在会后2个月内实施[15] 特殊决议事项 - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需经出席股东2/3以上表决通过[16] - 决议内容违法无效 程序违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销[16] - 对决议效力存在争议时应及时向法院起诉 判决前需执行决议[16] 监管措施 - 无正当理由不召开股东会时 上交所可停牌并要求解释[17] - 会议程序或信息披露违规时 证监会可责令改正 上交所可采取监管措施[18] - 董事或秘书未履职可被责令改正 情节严重者可被市场禁入[18] 规则适用与解释 - 发行外资股时优先适用特别规定[18] - 规则所称公告指在符合证监会规定媒体和上交所网站披露[18] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[18] - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过日起施行[18]