信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露管理 确保及时 真实 准确 完整履行披露义务 保护公司及利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》《信息披露办法》及公司章程制定 [1] - 信息披露涵盖《上市规则》《信息披露办法》规定信息及其他可能对股票和衍生品交易价格产生重大影响的信息 需在规定时间 媒体 以规定程序和方式向社会公众公布并报送监管部门 [1] - 制度适用范围包括董事会秘书及信息披露事务管理部门 董事和董事会 董事会审计委员会 高级管理人员 总部各部门及下属公司负责人 其他负有披露职责人员 以及股东 实际控制人 收购人 中介机构等相关信息披露义务人 [1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时 公平披露信息 保证真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需保证信息披露及时公平 内容真实准确完整 若无法保证或存在异议 应在公告中声明理由 公司需予以披露 [2] - 信息披露应以客观事实或事实基础判断为依据 如实反映实际情况 使用明确贴切语言 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎客观 [3] - 披露内容需完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 文件材料需齐备且格式合规 [3] - 信息披露需在《上市规则》规定期限内进行 不得有意选择时点 并确保所有投资者平等获取信息 禁止提前泄露 [3] 信息披露一般规定 - 公告需按法律法规及交易所规定编制披露 提供材料供查验 不得以定期报告替代临时报告 中外文本不一致时以中文为准 [3] - 公告应由董事会发布并加盖公司或董事会公章 在交易所网站和符合证监会条件的媒体披露 内容需与提交材料一致 否则需立即报告并更正 [3] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度 中期和季度报告 需披露对投资者价值判断和决策有重大影响的信息 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 中期报告在特定情形下也需审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内 中期报告在上半年结束2个月内 季度报告在第3和第9个月结束1个月内编制披露 第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [5] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 若无法保证真实性需发表意见并陈述理由 [5][6] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 业绩预告和快报按《上市规则》及相关规定执行 [6] - 临时报告包括重大事件 董事会决议 股东会决议 应披露的交易和重大事项等 需立即披露可能对证券价格产生较大影响的重大事件 说明起因 状态和影响 [6][7] - 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 主要资产被查封 经营业绩亏损 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 刑事处罚 立案调查 留置措施 董事高级管理人员无法履职等 [7][8] - 公司需在董事会决议 签署协议或董事高级管理人员知悉重大事件时点及时披露 若事件难以保密 已泄露或出现异常交易 需及时披露现状和风险因素 [8] - 无法按规定披露重大事项时 可先披露提示性公告 说明基本情况 解释原因 并承诺2交易日内披露符合要求公告 [9] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 提示风险 已披露事项发生重大变化需及时披露进展公告 [9] - 公司需关注证券异常交易和媒体报道 及时向相关方了解情况 必要时书面问询并公开澄清 若交易被认定为异常 需及时了解影响因素并披露 [9] - 收购 合并 分立 发行股份 回购股份等导致股本总额 股东 实际控制人重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [10] - 未达到披露标准或规则无具体规定但可能对交易价格产生较大影响的事项 公司需参照制度或《上市规则》及时披露 [10] - 公司可自愿披露与投资者价值判断和决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用信息影响交易价格 [10] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案 保密审查审批 董事会秘书送达董事审阅 董事会会议审议 通报董事和高级管理人员 董事会秘书组织披露工作 [11] - 临时报告披露程序包括决议公告送董事会秘书审定 其他重大事件需第一时间通知董事会秘书并提交相关文件 [11] 信息披露管理及责任 - 董事会统一领导管理信息披露工作 董事会秘书负责处理事务 证券事务代表协助工作 [12] - 董事需主动了解重大事件及其影响 调查获取信息披露决策所需资料 及时通知董事会秘书 不得泄漏未公开重大信息 [12] - 董事会秘书需持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权了解公司财务经营情况 查阅所有文件 督促公司执行制度 办理定期和临时报告披露 提供投资者咨询 保守未公开信息秘密 在内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告 [12] - 高级管理人员需及时向董事会秘书报告重大事件 进展或变化情况 提供信息披露所需资料 [12] - 各部门和下属公司负责人需及时报告重大经营事项 财务情况 盈亏情况等 保守未公开信息秘密 [12] - 持有5%以上股份股东 关联人和实际控制人发生权益变动 业务变化 股份质押冻结等事件时 需主动告知董事会并配合履行披露义务 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [12][13] - 非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息 配合履行披露义务 [13] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及一致行动人 实际控制人需及时报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [13] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况 配合履行披露义务 [13] - 公司需保证董事会秘书及时畅通获取信息 财务负责人配合董事会秘书工作 未经董事会书面授权 其他董事和高级管理人员不得对外发布未公开重大信息 董事会秘书为投资者关系管理负责人 未经许可不得从事投资者关系活动 [13] - 董事和高级管理人员需对公司信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 董事长 总经理 董事会秘书需对财务报告和临时报告信息披露承担主要责任 [13] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期和临时报告在规定期限披露 配合公司及其他信息披露义务人履行义务 [14] 信息披露保密及处罚 - 公司对未公开重大信息采取严格保密措施 [14] - 内幕信息知情人包括知悉公司未公开可能影响证券价格的重大信息的机构和个人 需承担保密义务 不得擅自对外披露 [15] - 公司需严格管理内刊 网站 宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 [15] - 未公开重大信息在公告前泄漏的 公司需提醒获悉人员严格保密 在信息正式公告前不得买卖公司证券及衍生品种 [15] - 对于违反制度擅自公开重大信息的人员 公司董事会将视情节轻重和造成的损失影响进行处罚 并追究法律责任 [15] 信息沟通与投资者关系管理 - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式与机构和个人沟通时 不得提供内幕信息 [16] - 信息披露义务人需向聘用的证券公司 证券服务机构提供与执业相关的所有真实准确完整资料 不得拒绝 隐匿 谎报 [16] - 公司需规范与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通与交流制度 确保在对外接待 业绩说明会 网上路演等活动中不进行选择性披露 公平对待所有投资者 [16] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 内容等 沟通时不得提供内幕信息 [16] 附则 - 本制度未作规定的 适用相关法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程规定 若与这些规定抵触 以法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程为准 [17] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议批准后生效 [17]