核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保障资产安全 制度适用于公司及所有子公司 强调合规性审查 分级审批权限及信息披露要求 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及全资 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 子公司对外担保视同公司行为 [1][2] - 参股公司重大事项可能影响股价时需履行审议程序和信息披露义务 [1] 担保管理原则 - 对外担保需符合法律法规和公司章程 遵循平等自愿公平诚信原则 拒绝强令担保 [2] - 控股子公司担保可分类预计年度额度：资产负债率70%以上和以下两类分别预计新增担保总额度 提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度 [2] - 合营或联营企业担保可进行额度调剂 需满足单笔调剂不超过最近一期审计净资产10% 资产负债率超70%的担保对象仅能从同类调剂 且获调剂方无逾期负债 [3] 审查与决议权限 - 对外担保需核查被担保人资信状况 审慎判断偿债能力 为控股股东等提供担保时对方需提供反担保 [4] - 未经董事会或股东会批准不得提供担保 董事会权限包括：单笔担保额低于净资产10% 担保总额低于净资产50% 为资产负债率70%以下对象担保等 [4][5] - 超出董事会权限或对股东 实际控制人 关联方担保需提交股东会审批 股东会审批需三分之二以上表决权通过 [5] - 关联方需回避表决 股东会审议关联担保时由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] 管理与信息披露 - 担保需订立书面合同 明确条款包括债权人债务人 主债权金额 履行期限 担保方式 范围等 [7] - 合同需由相关部门审查 订立后需通报董事会和秘书并备案 妥善管理合同资料 定期核对 [7][8] - 持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化时及时采取措施 督促履行偿债义务 [7] - 办理担保时需向金融机构提交公司章程 决议及披露信息 所有审批担保需及时披露 包括决议内容 担保总额等 [8] 法律责任与附则 - 因关联方不及时偿债造成损失时 董事会需采取追讨诉讼等措施追究责任 [9] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除 降低损失 追究责任 [9] - 制度自股东会审议生效 修改由董事会提案股东会批准 由董事会解释 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [9]