董事会结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] 会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意 总经理提议 证券监管部门要求召开等 [3][8] 会议提案 - 定期会议提案需在会前征求各董事意见 由董事长拟定 并可视需要征求高级管理人员意见 [4] - 临时会议提案需通过书面提议提交 内容需明确具体 包含提议人信息 理由 时间地点方式 明确提案 联系方式等 [6][8] 会议召集 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 [7] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）通过书面形式送达全体董事 总经理和董事会秘书 非直接送达需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知 但需在会议上说明 [8] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [12] - 委托出席需签发书面授权委托书 载明委托人受托人姓名 代理事项 有效期 对提案的简要意见 授权范围和表决意向等 [12][13] 会议召开方式 - 以现场召开为原则 必要时可经同意通过视频 电话 传真或电子邮件表决等方式召开 也可采取混合方式 [14] - 非现场方式召开的 以视频显示 电话发表意见 收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 [14] 会议审议和表决 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 必要时请相关人员解释情况 [15][16] - 表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对和弃权 未选择或中途离开视为弃权 [17] - 非现场方式召开的 董事需在规定期限内以传真或电子邮件递交表决票 逾期按未出席处理 事后需邮寄签署原件存档 [17] 决议形成 - 决议需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 法律法规或公司章程要求更高同意的从其规定 [19] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [19] 回避表决 - 董事在特定情形下需回避表决 包括上市规则规定 董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系情形 [20] - 回避情况下 会议需过半数无关联关系董事出席方可举行 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [20] 会议记录和档案 - 董事会秘书需做好会议记录 包括会议届次 时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 出席情况 审议提案 董事发言要点 表决方式和结果等 [26][12] - 会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [31] 其他规定 - 提案未获通过的 在条件和因素未发生重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同提案 [23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体 或因材料不充分无法判断时 会议主持人应要求暂缓表决 [24] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 否则视为完全同意 [28]