交易方案概述 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式进行重组，交易包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中前两部分互为条件且同时进行，募集配套资金实施与否不影响前两部分执行 [1][15] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日2024年12月31日的全部资产及负债，评估值为72,927.12万元，拟置入资产为南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，评估值为160,667.57万元，交易价格以评估值为基础确定 [6][8][15] - 交易对方包括南京新工投资集团有限责任公司等14家机构，募集配套资金发行对象为包括新工集团在内的不超过35名特定投资者 [1][15] 资产置换细节 - 资产置换部分为南京化纤将全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换，置换对价为72,927.12万元 [15][52] - 过渡期间损益安排：自评估基准日至交割日，拟置出资产产生的盈利或亏损由上市公司承担40%、新工集团承担60%，拟置入资产产生的盈利或亏损均由上市公司承担 [52] 发行股份及支付现金安排 - 发行股份购买资产部分：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，向其余13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [15][51] - 股份发行价格为4.57元/股，定价基准日为董事会决议公告日，发行数量为191,671,909股，占发行后总股本的34.35% [15][19] - 支付方式包括现金对价和股份对价，现金对价总额为146.38万元，股份对价总额为87,594.07万元，具体支付细节根据交易对方及其持有权益比例确定 [18] 募集配套资金计划 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [15][19] - 资金用途分配：支付本次交易现金对价146.38万元（0.29%）、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目41,853.62万元（83.71%）、补充上市公司流动资金8,000万元（16.00%） [19] - 发行价格基于发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产，最终价格通过询价确定，锁定期安排为特定投资者股份锁定6个月，新工集团股份锁定36个月 [19][21] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务由化学纤维制造业变更为通用设备制造业，专注于滚动功能部件的研发、生产和销售，实现向高端装备制造领域的战略转型 [16][23] - 股权结构变化：交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增加至558,017,919股，新工集团及下属企业合计持股比例从42.47%提升至42.91%，实际控制人仍为南京市国资委 [23][25] - 财务指标改善：交易后资产总额增加4,302.92万元（增幅2.90%），归属于母公司所有者净利润从-44,872.22万元转为41,009.43万元（增幅191.39%），基本每股收益从-1.22元/股提升至0.73元/股，资产负债率从71.90%下降至32.62% [27][28] 标的公司业务背景 - 南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等，应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造领域 [10][23] - 行业属于国家重点支持的核心基础零部件领域，符合国家科技创新战略与产业政策，国产化替代空间广阔，下游智能制造等新兴产业带来增量市场机会 [23][45] - 南京工艺为行业头部企业，拥有60余年经验，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业，参与国家科技重大专项及标准制定，客户包括国内外龙头企业 [45][46] 交易决策进展 - 已履行程序：交易方案经上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，并获得南京市国资委预审核性同意意见 [28] - 尚需履行程序：需获得有权国有资产监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，同时需股东大会审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约 [28][35]