核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范信息披露行为 保护投资者权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 包括涉及国家秘密和商业秘密等 [2][4][6] - 公司需履行严格的内部审核程序 并妥善保存相关登记材料至少十年 [3][9][10] 制度适用范围 - 适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告内容 [2] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] 暂缓与豁免披露条件 - 涉及国家秘密的事项依法豁免披露 需有充分证据证明 [4] - 涉及商业秘密的事项可暂缓或豁免披露 包括核心技术信息 经营信息等可能引致不正当竞争或损害利益的情形 [6] - 披露方式可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等处理 [7] 内部审核与登记要求 - 需填写《信息披露暂缓、豁免业务内部审批单》 经申请部门负责人 分管领导 董事会秘书及董事长审核签字 [10] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [11] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 影响及知情人名单等 [11] 信息披露与后续处理 - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明理由 审核程序及知情人买卖证券情况 [8] - 年度报告等公告后十日内需将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局及交易所 [12] - 若暂缓豁免原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明相关情况 [13] 监督与责任 - 交易所对信息披露暂缓与豁免事项实行事后监管 [3] - 对不符合条件或未及时披露的责任人采取惩戒措施 参照公司信息披露事务管理制度执行 [5][14] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [17]