董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露事务管理制度 督促遵守信息披露相关规定 [6] - 负责投资者关系管理 协调与证券监管机构 投资者 实际控制人 中介机构及媒体间的信息沟通 [6] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责会议记录及签字 [6] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露 [6] - 关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司等相关主体及时回复交易所问询 [6] - 组织公司董事和高级管理人员进行法律法规及交易所相关规定的培训 协助了解信息披露职责 [6] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规 交易所规定和公司章程 切实履行承诺 在知悉可能违规时予以提醒并立即报告 [6] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [6] - 协助董事会加强公司治理机制建设 包括组织筹备会议 建立健全内部控制制度 推动避免同业竞争 减少关联交易 建立健全激励约束机制及承担社会责任 [7] - 负责公司股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [7] - 协助制定公司资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [7] - 负责公司规范运作培训事务 组织相关人员接受法律法规培训 [7] - 提示公司董事和高级管理人员履行忠实 勤勉义务 在知悉违规时予以警示并立即报告 [8] - 为履行职责有权了解公司财务和经营情况 查阅所有相关文件 要求有关部门和人员提供资料和信息 [8] - 公司召开重大会议时应及时告知列席并提供会议资料 [8] - 履行职责受到不当妨碍时可直接向上海证券交易所报告 [8] - 应与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息对外披露 [8] 选任与解聘 - 董事会应在公司首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书 [2] - 董事会秘书应当具备良好职业道德和个人品质 具备财务 管理 法律等专业知识 具备必需的工作经验 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书 [2] - 不得担任董事会秘书的情形包括《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形 最近三年受中国证监会行政处罚 曾被交易所公开认定为不适合担任 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评 交易所认定不适合的其他情形 [2] - 拟聘任董事会秘书时应提前五个交易日向上海证券交易所备案 报送董事会推荐书及候选人学历证明 资格证书等材料 [2] - 上海证券交易所自收到材料之日起五个交易日后未提出异议的可以召开董事会会议聘任 [3] - 交易所提出异议的候选人不得聘任 [4] - 解聘董事会秘书应当具备充足理由 不得无故解聘 [4] - 应当解聘的情形包括本制度第七条规定的任何一种情形 连续三年未参加后续培训 连续三个月以上不能履行职责 履行职责出现重大错误或疏漏后果严重 违反法律法规后果严重 [4] - 解聘时应及时向交易所报告 说明原因并公告 董事会秘书有权就被不当解聘提交个人陈述报告 [4] - 离任时应接受离任审查并办理档案文件和工作移交手续 未完成则仍承担职责 [4] - 空缺期间应指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺超过三个月时董事长应代行并在六个月内完成聘任 [4][5] 培训与资格 - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训 培训时间原则上不少于36个课时 并取得合格证书 [10] - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的后续培训 [10] - 被交易所通报批评的应参加最近一期后续培训 [10] - 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书 [10] 证券事务代表 - 董事会应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [9] - 董事会秘书不能履行职责或授权时代为履行职责 期间不免除董事会秘书责任 [9] 惩戒 - 违反本制度及交易所有关规定情节严重的 交易所可给予通报批评 公开谴责 公开认定不适合担任董事会秘书的惩戒 后两项可一并实施 [10] - 被公开认定为不适合担任的 交易所注销其资格证书 自注销之日起不接受其参加资格培训 [10]